国民技术回复关注函，超募永久补流有必要性

原标题：国民技术（维权）回复关注函，超募永久补流有必要性 来源：资本邦

10月15日，资本邦讯，国民技术(300077.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

公告显示，国民技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月10日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》，现对深交所提出的签署补充协议、签署债转股协议、超募资金永久补流等问询做出回复。具体内容如下：

公司曾于2019年4月26日披露拟调整斯诺实业股权收购对价的相关公告，并在对创业板关注函〔2019〕第180号回复中明确，调低交易作价不以变更业绩补偿协议条款为前提，相关业绩补偿金额不作调整。深交所要求公司补充说明本次增加业绩补偿上限条款的具体原因，并结合增加补偿上限前后公司可收回的业绩补偿款金额详细说明相关调整是否损害上市公司及全体股东的利益，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司本次披露的内容与前期披露的公告和回函不一致的原因，是否存在违反信息披露真实性的情形。

国民技术称，2018年1月5日，公司全资子公司深圳市国民电子商务有限公司(现已变更为“国民科技(深圳)有限公司”，下称“国民科技”)、深圳前海国民投资管理有限公司(下称“国民投资”)与交易对方签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)，现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司(现已变更为“深圳市斯诺实业发展有限公司”，下称“斯诺实业”)70%股权。《股权收购协议》未规定业绩承诺方鲍海友的业绩补偿金额上限，在斯诺实业因第一大客户沃特玛2018年发生偿债风险，导致其2018年未能完成《股权收购协议》约定的相关业绩承诺且差异较大的情况下，业绩承诺方的补偿数额已远超当时收购斯诺实业的全部交易对价，业绩补偿条款缺乏公允性，也将导致后续难以实际执行。

收购时约定业绩补偿上限是上市公司的普遍做法。结合目前的实际情况以及经协议各方主体在自愿、平等、公平协商的基础上，进一步明确业绩补偿金额上限，不仅符合公平原则，而且可以避免在无法履约情况下，业绩承诺方怠于履行斯诺实业的经营管理责任、怠于履行承诺或逃避补偿，从而对上市公司利益形成损害的情况。该调整兼顾了公平合理原则，避免了因业绩补偿条款显失公平而实际难以执行的问题，也能更好的激发业绩承诺方履职的积极性。

增加业绩补偿上限前，根据《股权收购协议》，因斯诺实业未完成2018年业绩承诺，公司应收的业绩补偿金额为30.59亿元(币种：人民币，以下同)。从目前斯诺实业的经营情况来看，斯诺实业应无法完成2019年业绩承诺，公司两年合计应收的业绩补偿金额远大于30.59亿元，该金额也远远超过业绩承诺方的实际偿付能力。增加业绩补偿上限后，扣除公司将收到的退还股权收购款6.71亿元，公司两年合计应收的业绩补偿金额仍达6.65亿元。

对比增加业绩补偿上限条款前后，应收的业绩补偿金额差异较大。但根据公司目前已掌握的业绩承诺方相关财产情况及基于对其实际偿付能力的判断，业绩承诺方的履约能力有限，公司最终可收回的业绩补偿款金额不会受到增加业绩补偿上限的影响。

国民技术表示，本次增加业绩补偿上限条款是在前次调低交易对价方案撤回后，公司经过重新审慎考虑，与斯诺实业业绩承诺方及原自然人股东反复多轮协商达成的一个更为公平合理的方案。公司本次披露是对新方案的信息披露，前期披露的公告和回函是对原调低交易对价方案相关内容的信息披露。由于本次重新审议的方案较原方案有所调整，因此两次披露的内容也相应变化，两次披露都是对客观事实的陈述和真实反映，不存在虚假记载和不实陈述。

公司2017年、2018年以及2019年上半年连续亏损，公告显示公司拟将本次收购对价调减的6.71亿元计入当期损益，上述会计处理结果与斯诺实业业绩远不及预期的实际情况形成巨大反差。深交所要求公司结合具体会计准则条款、类似案例等补充说明进行上述会计处理的依据及合规性，是否符合会计实质重于形式和谨慎性原则，公司是否通过上述交易调节利润规避暂停上市。

国民技术回复称，2018年1月5日，国民科技、国民投资与交易对方签署《股权收购协议》，现金收购斯诺实业70%股权，股权收购款合计为1,336,153,846.00元。收购日后，斯诺实业因客观原因导致财务状况和主营业务急剧恶化。经与斯诺实业原自然人股东友好协商，各方同意签署《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》(下称“《补充协议》”)，将股权收购总对价由1,336,153,846.00元调整为665,163,469.02元，并对《股权收购协议》相关条款进行修订。各转让方根据新的收购对价，退还相应股权对价款。公司认为调整收购对价的会计处理符合企业会计准则的规定，符合会计实质重于形式和谨慎性原则，不存在通过上述交易调节利润规避暂停上市的情形。

公告显示，斯诺实业拟将其对东莞市沃泰通新能源有限公司(以下简称“沃泰通”)到期债权中的6,585.51万元“应收账款”债权转为对沃泰通的投资款，取得沃泰通8.6%的股权。前述应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况，并测算本次债转股交易对公司业绩的影响。

国民技术回复称，从2016年开始，斯诺实业与沃泰通进行负极石墨历史交易，逐步形成现有的应收账款。对财务报表影响具体如下：增加其他非流动金融资产6,585.51万元(公允价值计量)，减少应收账款6,585.51万元，减少坏账准备2,650.86万元，增加斯诺实业当期损益2,650.86万元，按照持股比例70%计算，增加公司利润金额1,855.60万元。除上述应收账款外，斯诺实业与沃泰通不存在其他债权债务关系。

根据公告，公司拟通过减资的方式减少对国民投资产业布局的投入金额2.96亿元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。结合国民投资的主营业务、财务状况等说明本次减资对其经营的影响，本次减资对国民投资经营的影响超募资金永久补流的必要性。

国民科技表示，国民投资作为国民技术的全资子公司，设立之初至今一直仅作为国民技术的投资控股平台，其主营业务是对外进行投资。国民投资作为国民技术的全资子公司和投资控股平台，其主营业务为依托国民技术开展对外投资活动。国民投资日常经营所需资金极少，所以，本次减资不会影响国民投资主营业务的开展。

公司经营所需流动资金和偿还即将到期的贷款所需资金合计约为3.82亿元。截至2019年9月30日，公司货币资金余额约为2.72亿元(扣除募集资金)，短期偿还年底前到期的银行贷款存在一定压力。此外，由于银行信贷政策趋紧和公司信用等级下降，公司融资难度加大，截至目前尚未申请到新增的银行授信贷款。公司一方面需按时偿还到期银行贷款，另一方面也需保证日常经营业务和研发项目正常进行。综上，本次超募资金永久补充流动资金是有必要的。

国民技术还发布了关于重大诉讼进展的公告。

公告显示，2019年8月22日，国民技术股份有限公司全资子公司国民科技(深圳)有限公司(原“深圳市国民电子商务有限公司”，以下简称“国民科技”)、深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称“国民投资”)向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市斯诺实业发展有限公司(原深圳市斯诺实业发展股份有限公司，以下简称“斯诺实业”)业绩承诺方鲍海友履行相关业绩补偿承诺，并于2019年9月27日收到《深圳市中级人民法院受理案件通知书》。在深圳市中级人民法院主持下，就公司2019年8月22日提出的诉讼请求，业绩承诺方鲍海友与国民科技、国民投资达成一致并签署《调解协议书》。

调解协议书主要条款如下：

1、因斯诺实业未完成《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》(以下称“《股权收购协议》”)约定的2018年度业绩承诺目标，被告鲍海友应按照《股权收购协议》第七条约定对国民科技和国民投资深圳前海国民投资管理有限公司进行业绩补偿。鉴于原被告已经签署《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的补充协议》(下称“《补充协议》”)。《补充协议》尚未生效。国民科技和国民投资同意被告先行支付部分业绩补偿款合计人民币300,000,000.00元。该业绩补偿款自本案《民事调解书》生效之日起5个工作日内支付。

2、如果被告未按本调解协议约定支付上述业绩补偿款，则国民科技和国民投资有权向人民法院申请强制执行。

3、2018年10月10日被告为履行《股权收购协议》项下业绩补偿责任，将其持有的深圳市斯诺实业发展有限公司合计25%股权质押给国民科技和国民投资，并办理了股权质押登记。国民科技和国民投资对该股权依法享有质押权，有权对该股权拍卖或变卖款项优先受偿。

4、按照《股权收购协议》计算，扣除上述先行支付业绩补偿款人民币300,000,000.00元后的尚未支付的业绩补偿款以及全部违约金，国民科技和国民投资同意《补充协议》生效后，按照《股权收购协议》以及《补充协议》统一计算确定金额，由被告按照约定支付。如果《补充协议》最终无法生效，则被告仍应按照《股权收购协议》支付剩余业绩补偿款以及全部违约金。本条款依照双方签署的协议履行，如有争议，另行提起诉讼。

5、本案诉讼费用由被告负担。

国民技术称，根据目前情况，本次重大诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性,公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益。

图片来源：123RF

风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!