存在配合黄金概念股炒作情形？银泰资源遭问询

原标题：存在配合黄金概念股炒作情形？银泰资源遭问询 来源：资本邦

10月10日，资本邦讯，银泰资源(000975.SZ)发布深交所下发的许可类重组问询函。

问询函显示，9月26日，银泰资源直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查注意到6亿定金支付的具体条件、现金补偿的具体计算方式等问题，要求银泰资源就上述问题做出书面说明，并在10月16日前将有关说明材料报送。具体内容如下：

1.预案显示，为表示上市公司的交易诚意，双方协商一致，在相关条件全部成就之日起5日内，上市公司向交易对方支付6亿元定金。为担保交易对方按照《框架协议的补充协议》约定及时向上市公司返还定金并支付资金占用补偿、履行定金罚则条款，交易对方应与上市公司签署股权质押协议，将交易对方所持标的公司16.25%的股权质押予上市公司。如因上市公司违反《框架协议》导致本次交易终止，则上市公司无权要求返还定金，该定金归交易对方所有。深交所要求公司： 说明定金支付的具体条件、条件成就的具体时间安排及最近的进展;并说明支付大额定金安排的必要性及合规性。同时，说明向交易对方支付6亿元定金是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式。 说明交易对方以标的公司16.25%的股权质押予公司是否能够对公司支付的定金提供充分的担保，并充分揭示可能发生定金损失的风险。 补充说明公司违反《框架协议》导致定金无法返还的具体情形。 补充说明如因交易对方原因导致本次交易终止，交易对方是否需承担相关违约责任。

2.预案显示，业绩承诺分为盈利补偿和减值测试补偿两部分。业绩承诺期间为2019年度至猪拱塘铅锌矿投产后第三个会计年度(含投产当年)，具体的业绩承诺内容按照交易双方签署补充协议为准，且以补充协议的约定具体执行。交易对方应先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。深交所要求公司： 说明交易对方股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式; 补充说明交易对方现金补偿的支付能力、履约保障及不能履约时的制约措施。

3.预案显示，标的公司的主要资产为白果镇铅锌矿的采矿权和猪拱塘铅锌矿的探矿权，目前白果镇铅锌矿处于停产阶段，猪拱塘铅锌矿正在准备申请采矿权。深交所要求公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》补充披露如下信息： 说明白果镇铅锌矿处于停产的原因、复产的时间安排及措施(如有)、猪拱塘铅锌矿的探矿权转采矿权的时间安排、相关税费负担安排。 标的公司矿业权的历史权属情况，包括权利人取得矿业权的方式和时间、审批部门，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度。 标的公司矿业权对应矿产资源类型(主矿及伴生矿)、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否存在被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的情形，说明相关探矿权进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和成本;说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营的影响，以及拟采取的保障上市公司利益的措施。 对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证(如勘查许可证或采矿许可证)，请公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性。 深交所要求公司充分揭示标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。

4.预案显示，标的公司贵州鼎盛鑫最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润为负、净资产亦为负。2019年上半年，贵州鼎盛鑫收入为0。深交所要求公司详细说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求。

5.预案显示，标的公司100%股权的预估值为50亿元左右，标的资产的交易价格为42亿元左右。深交所要求公司结合问题3、4标的资产的生产经营情况、采矿权及探矿权的取得情况、标的公司的财务状况等，说明标的公司最近两年及一期净资产为负、净利润为负的情况下，预估值较高的合理性，请做出相应风险提示。

6.公司于8月20日披露《关于拟变更公司全称及证券简称的公告》称，公司于2018年1月26日完成发行股份购买资产交易后矿产资源主要为金矿，产品主要为合质金。2018年度，黄金业务营业利润占公司总营业利润的53.82%。为了更准确地体现公司的主营业务，公司拟将全称变更为“银泰黄金股份有限公司”，证券简称拟由“银泰资源”变更为“银泰黄金”。预案显示，本次标的资产主要从事铅锌矿的采选和销售业务，主要产品为铅、锌矿精粉。请公司对照《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》，说明：本次交易完成后，公司主营业务是否仍然主要为金矿、黄金业务，公司是否符合变更公司名称的条件，公司是否存在配合相关黄金概念股炒作的情形。

图片来源：123RF

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