上市公司5.1亿并购重组通过证监会并购重组委审核，太激动了，把无条件通过写成有条件通过

原标题：上市公司5.1亿并购重组通过证监会并购重组委审核，太激动了，把无条件通过写成有条件通过 来源：企业上市

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司更正公告

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 10披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项或中国证监会并购重组委审核有条件通过暨股票复牌的公告》，原公告内容中“根据会议审核结果，公司本次交易获有条件通过。”根据中国证监会公告，现更正为“根据会议审核结果，公司本次交易获无条件通过。”更正后公告如下：

　　2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 47 次并购重组委工作会议，对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易获无条件通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票于 2019 年 10 月 10 日开市起复牌。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　公司对公告更正对广大投资者引起的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019 年 10 月 10 日

　　周新兵42岁，本科学历，持有律师职业资格和证券从业资格。2006 年至 2013 年 4 月，历任北京博星投资顾问有限公司投资银行部高级经理，中川国际矿业控股有限公司投资部高级经理，吉隆矿业证券法律部经理、赤峰黄金证券法律部经理、证券事务代表，2013 年 4 月至今任公司董事会秘书，2018年年薪45.4万元。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　事项获中国证监会并购重组委审核有条件通过

　　暨股票复牌的公告

　　2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 47 次并购重组委工作会议，对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易获有条件通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票于 2019 年 10 月 10 日开市起复牌。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　并购重组委2019年第47次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第47次会议于2019年10月9日上午召开。现将会议审核结果公告如下：

　　一、审核结果

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

　　广东威华股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

　　二、审核意见

　　广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

　　请申请人结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保2019年产出产品并实现销售的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请申请人补充披露本次交易完成后，上市公司提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请广东威华股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　上市公司监管部

　　2019年10月9日

　　瀚丰矿业于 2015 年 8 月在股转系统挂牌

　　2015 年 8 月 4 日，经股转公司同意，瀚丰矿业股票在全国股转系统挂牌，证券简称为“瀚丰矿业”，证券代码为“833180”，转让方式为协议转让。

　　瀚丰矿业股票在股转系统挂牌期间未发生交易。瀚丰矿业仅于 2016年 3 月进行过一次定向增发，该次增资系为满足业务发展需要，所有股东同比例增资，与本次交易作价没有可比性。

　　2017 年，瀚丰矿业拟申请在 A 股上市，于 2017 年 1 月至 2019 年 2 月接受了保荐机构的 IPO 辅导。

　　瀚丰矿业股票在股转系统摘牌至今进行过一次股权转让。2019 年 3 月，任义国等原股东将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴，转让价格对应 100.00%股权估值为 51,000.00 万元，与本次交易作价一致。

　　标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险

　　本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，瀚丰矿业 100%股权的评估值为 56,249.20 万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所有者权益增值 35,919.52 万元，增值率为 176.69%；瀚丰矿业拥有的东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权合计评估值35,580.34 万元，较评估基准日账面价值增值 32,448.28 万元，增值率为1,036.00%。

　　业绩补偿安排

　　（1）瀚丰矿业在 2019年、2020 年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元、6,040.03 万元。（2）瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 4,098.87 万元、4,101.64 万元及 3,619.10 万元。

　　交易标的评估简要介绍

　　（一）标的资产的评估

　　根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业 100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2018年 12 月 31 日，瀚丰矿业股东权益为 20,329.68 万元，瀚丰矿业 100.00%股权的评估值为 56,249.20 万元，评估增值额为 35,919.52 万元，增值率 176.69%。

　　（二）标的资产的作价

　　本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98 万元，占资产基础法评估值的 23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。

　　本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述因素对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业 100.00%股权的整体作价为51,000.00 万元，较 56,249.20 万元的评估值减少 5,249.20 万元，折价 9.33%。

　　2017年度-2019年上半年报告期内，瀚丰矿业经营活动产生的现金流量净额分别为 4,751.75 万元、11,241.62 万元和 726.99 万元，同期净利润分别为 3,830.32 万元、8,181.60 万元和 1,976.89 万元，瀚丰矿业经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，瀚丰矿业实现的利润质量较高。