浙农控股为何收购华通集团股权?华通医药回复问询

浙农控股为何收购华通集团股权?华通医药回复问询
2019年10月09日 00:00 新三板在线

原标题:浙农控股为何收购华通集团股权?华通医药回复问询 来源:资本邦

10月8日,资本邦讯,华通医药发布关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告。

浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”)于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第37号,以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明。

一、根据报告书(草案),凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订关于华通集团之《股份转让协议》,以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权,占华通集团总股本的57%。股份转让完成后,浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。请公司说明: 本次交易安排的背景、原因及必要性,交易作价的依据,溢价情况及合理性; 浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排,是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复:1、浙农控股收购华通集团股权的背景为 在新的历史背景下,供销社迎来新的发展机遇 浙江省构建“三位一体”农合联体系,省供销社进行战略部署 上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择。

2、浙农控股收购华通集团股权的原因为: 本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排中的重要步骤,具有必要性。 本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性 本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果。

3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况如下:

就浙农控股收购华通集团股权事项,浙农控股、华通集团分别聘请了评估机构,对华通集团截至2019年3月31日的权益价值进行了评估。根据浙农控股请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字 第0306号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为124,130万元;根据华通集团聘请的绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第057号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为145,850万元。

基于上述评估结果,经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股东协商,在《股份转让协议》中,约定华通集团全部权益估值为132,000万元,扣除协议约定华通集团的利润分配5,800万元后,华通集团57%股权对应作价为71,934万元((132,000–5,800)*57%)。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4357号《审计报告》,截至2019年3月31日,华通集团归母净资产账面值为25,554.91万元。《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为132,000万元,相对账面价值,增值率为416.53%。

浙农控股收购华通集团股权的现金对价,不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。

本次发行股份购买资产中,上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

本次重大资产重组实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件,即本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中预计不会产生商誉。

图片来源:123RF

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华通医药 股权

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