上市前后业绩大跌、收购无用、关联交易？天鹅股份遭问询

原标题：上市前后业绩大跌、收购无用、关联交易？天鹅股份遭问询 来源：资本邦

9月28日，资本邦讯，天鹅股份(603029.SH)收到上交所对公司2019年半年报的事后审核问询函。

具体包括如下：

一、关于公司生产经营

1.公司于2016 年4月27 日首发上市，原主营业务为棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。公司业绩自上市以来呈明显下滑态势。2016-2017年，公司归母净利润分别下滑29.51%、60.81%。2018年因收购武汉中软通科技有限公司新增网络安全产品的研发、生产及销售业务，当年实现扣非后净利润-902万元，为上市后扣非后净利润首次为负。2019年上半年，公司归母净利润为-936万元，扣非后归母净利润为-1098万元，其中，中软通净利润仅为10万余元。

公司： 结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同行业可比公司业务情况等，分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损的主要原因，并分析后续变动趋势; 补充披露中软通业务模式、报告期内业务开展情况和主要财务数据等，并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效支撑原因; 结合公司目前实际经营情况，说明后续改善经营业绩的具体安排。

2.半年报显示，公司2019年上半年销售毛利率为38.27%，较2018年增加1.27%。公司各类产品毛利率自上市以来波动较大，其中，上市当年轧花设备、剥绒设备、辅机设备毛利率分别为 44.45%、32.98%、40.12%、38.92%，而2018年棉机类设备综合毛利率为32.07%;其他业务毛利率由上市时4.36%增至2018年的52.25%。此外，2018年网络安全业务毛利率高达72.23%。

公司： 分别按地区和产品类别披露2019年上半年收入、成本、毛利率等财务数据; 结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等，说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性。

二、关于关联交易

3.前期，公司向关联方山东鸿鹄农业开发中心(以下简称山东鸿鹄)出售山东行业协会大楼及天鹅大厦部分房产，随后公司将上述部分房产租回使用。2019年上半年，公司与山东鸿鹄发生关联租赁金额456万元，占同类交易的74.8%。

公司： 结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合理性和必要性; 结合周边租金价格、租赁面积、租期等，说明上述租赁定价金额的公允性; 结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交易的举措。

4.半年报显示，2019年上半年公司控股子公司内蒙古野田铁牛农机装备有限公司(以下简称野田铁牛)发生大额关联交易。公开资料显示，野田铁牛持股40%自然人股东包青春曾在过去12个月内担任华迪牧业执行董事。2018年、2019 年上半年，野田铁牛与关联方华迪牧业销售收入分别为 2395万元、677万元，占其总收入的98.97%、56.44%。此外，2019年上半年野田铁牛亏损229.73万元。

公司： 结合业务背景和原因，说明上述关联交易发生的必要性和合理性; 说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动，与非关联方同类交易的价格，说明交易价格是否公允; 结合野田铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等，说明野田铁牛上半年亏损的主要原因。

三、关于财务会计信息

5. 半年报显示，2019年上半年公司经营活动现金流-2474万元，其中经营性应收项目增加2678万元。报告期末，公司应收账款账面余额2.40亿元，计提坏账准备926万元。

公司： 结合销售模式，说明经营性应收项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系; 补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例; 补充披露前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况，并说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

6.半年报显示，公司存货的期末账面余额为2.37亿元，较本期初增加37.56%。存货周转率为0.4，下滑较为明显。其中，在产品8347万元，占存货的比例35%，较期初增加36.44%。

公司： 结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等，说明公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性; 结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提低价准备，未对在产品、原材料计提的原因和合理性。

7.半年报显示，2018年公司因收购中软通形成商誉1.27亿元，交易对方曾承诺2018-2020年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。2018年，中软通实现扣非后归母净利润2,515.36，完成当年业绩承诺。报告期，中软通实现收入1733万元，净利润10.09万元。

公司： 结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系等，说明前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形; 说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。

8.半年报显示，2019年上半年新增质押借款2000万元，短期借款期末余额为2211万元，较本期初增加1005.50%。2019年3月，公司变更原募集资金项目2000万元用于永久补充流动资金。至此，公司IPO募集资金1.72亿元中已有1.21亿元资金用于补充流动资金。公司补充披露在大额募集资金用于补流的情况下，上半年短期借款大幅增加的原因。

9.半年报显示，2019年公司预付账款期末余额3548万元，较本期初增加58.43%，其中，一年以内预付账款3353万元，占全部预付账款的94.5%。公司结合预付对象、与其业务往来情况等，说明一年内预付款大幅增加的原因及合理性。

10.销售费用及研发费用。半年报显示，2019年公司销售费用1669万元，同比增加62.89%，研发费用1259万元，同比增加70.92%。公司： 结合销售费用的具体构成，说明销售费用大幅增加的原因及合理性; 结合研发费用的具体构成和对应的研发项目、成果、进展等，补充披露公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性。

图片来源：123RF

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