久其软件打两折“剥离”资产损失近10亿，控股股东却赚了近1亿

原标题：久其软件打两折“剥离”资产损失近10亿，控股股东却赚了近1亿 来源：金色光

2019年9月26日，久其软件就深交所因其前后三度转让上海移通的股权估值差异不合理出具的关注函，进行了回复。我们注意到，从2017年3月久其软件出资收购上海移通51%股权开始，到2019年9月18日公告转让上海移通100%股权为止，久其软件在该项并购上产生了累计9.80亿元的净损失，而曾经收购上海移通49%的控股股东久其科技，则净赚了9500万元。此外，最终以“打折价”从久其软件手中接盘上海移通的启顺通达，也是上市公司实控人控制的企业。

北京久其软件股份有限公司（证券简称：久其软件，证券代码：002279.SZ）是一家从事电子政务、集团管控和数字传播等业务的软硬件综合解决方案提供商。

2019年9月19日，久其软件因公告向关联方转让下属全资子公司，上海移通网络有限公司（以下简称：上海移通）100%股权的事项（以下简称：股权转让公告），被深交所出具关注函。9月26日，久其软件就深交所关注函中提出的6个问题逐一进行了答复。其中，最引人关注的是第4个问题：上市公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称：久其科技）曾经在2017年3月受让上海移通49%的股权，近一年后将该部分股权出售给上市公司，获得不菲投资收益，本次又将上海移通全部股权大幅折价出售给实际控制人同一实控下的关联方，估值是否公允？是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形？是否损害上市公司利益？

上市公司和控股股东分头收购上海移通

据股权转让公告披露，2017年1月20日，久其软件与久其科技、移动网络（香港）有限公司（以下简称：香港移通）、黄家骁、张迪新（香港移通、黄、张以下简称为：原出售方）签定首份股份转让协议。久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.40亿元从香港移通处分别受让上海移通51%和49%的股权。该次交易中，上海移通100%股权的权益评估值为14.86亿元，资产评估基准日为2016年10月31日，评估机构是银信资产评估有限公司。

2017年3月15日，上海移通的股权收购事项完成资产过户。2017年5月，久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股权的转让对价7.06亿元。

2017年4月和2018年5月，根据上海移通2016年度和2017年度的业绩完成情况，久其软件分别向香港移通支付51%股权的第一期和第二期现金对价合计4.87亿元。

2019年4月26日，据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信会计师）出具的专项审核报告，上海移通2018年度业绩承诺完成率仅为36.54%；且2019年2月25日，久其软件在对上海移通进行业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章等不法行为，已经移交公安机关立案侦查，出现了涉案的情形，因此原定第三期现金对价2.45亿元尚未支付。

控股股东向久其软件溢价转让上海移通49%股权

而在久其软件2019年发现上海移通无法完成业绩承诺并有涉案情节之前，控股股东久其科技已经将其49%的上海移通股权溢价转让给久其软件。2018年3月6日，上市公司与控股股东久其科技签署了第二份股权转让协议。按这份转让协议约定，久其软件向久其科技收购其持有的上海移通49%股权，该部分股权交易对价为8.00亿元，完成该次交易之后，上海移通成为上市公司的全资子公司。在该次交易中，上海移通全部股权的权益评估值为16.35亿元，资产评估基准日为2017年9月30日，相差11个月，估值上涨了10.03%，其评估机构依然是银信资产评估有限公司。

据股权转让公告披露，上述控股股东与久其软件之间的股权转让事项，于2018年4月8日完成资产过户。截至目前，上市公司已经就本次交易向久其科技支付了7.96亿元的现金对价，后因上海移通涉案事发，至今仍有400.00万元尚未支付。

从控股股东久其科技的角度来看，从2017年3月15日开始持有上海移通49%股权，到2018年4月8日向久其软件全额转让该子公司股权，持股略超一年，前后两次交易的差价达到约9500万元，以2017年5月入股上海移通时的投资额7.06亿元计，收益率达到13.46%，并不低。

再从久其软件的角度来看，2017年收购上海移通51%股权，上市公司前后两次已经累计支付投资款合计4.87亿元。2018年4月向久其科技收购上海移通49%股权，交易对价为8.00亿元，已经支付7.96亿元，还有尾款400万元未付，收购上海移通100%的实际支出已经达到12.83亿元，预计总投资额为12.87亿元。

接手上海移通100%股份的是同一实控下关联方

据2018年年报披露，由于上海移通与9家单位之间，累计8000余万元的往来款项性质与目的不明，2018年度，久其软件被立信会计师出具了保留意见的审计结果。而上海移通员工涉嫌私刻、伪造客户公章的涉案事项爆出，更使得该子公司成为了上市公司潜在的风险点。

于是，2019年9月16日，久其软件与关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称：启顺通达）、上海移通共同签署了第三份股份转让协议。据这份股份转让协议约定，上市公司拟将其持有的上海移通100%股权转让给启顺通达，本次转让的交易作价为3.03亿元。在本次交易中，上海移通全部股权的权益评估值仅为3.03亿元，资产评估基准日为2019年6月30日，与前一次资产评估的基准日相差了1年零9个月，估值大跌了81.47%，其评估机构也发生了变更，由银信资产评估有限公司，变更为北京中同华资产评估有限公司。

值得关注的是，在2019年9月的本次交易中，收购上海移通100%股权的启顺通达与久其软件属于同一实控下的关联企业，持有该公司99%股权的第一大股东是上市公司的实控人赵福君。而公司控股股东久其科技，也是由赵福君及其妻董泰湘直接及间接持股合计占比高达97.38%的企业。

图表来源：久其软件股权转让公告

换个角度，从整体上来看，自2017年3月到2019年9月的两年半时间内，上海移通的全部股东权益价值从14.40亿元下降为3.03亿元，几乎打了两折甩卖给了久其软件的实控人赵福君，期间通过对上海移通49%股份的两度转手，上市公司实控人净赚了9500万元。而期间久其软件为了支付收购上海移通全部股份，累计投资了12.83亿元，即使通过本次转让回笼3.03亿元，投资净亏损仍然高达9.80亿元！这也就难怪本次股权转让会被深交所关注了。

虽然，据深交所关注函的回复公告披露，对于2019年度的本次收购，久其软件能够获得比久其科技更为优先的受偿权，而且启顺通达和久其科技也给出了相应的补偿安排。但是这些承诺能否完全兑现？还需要本次收购的后续进展来证明。

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