天神娱乐亏损称王是天灾还是人祸？小股东质询函能否揭开公司财务黑幕

原标题：天神娱乐（维权）亏损称王是天灾还是人祸？小股东质询函能否揭开公司财务黑幕 来源：财经锐眼

　　在小股东抱团自救联合提议召开股东大会改组董事会后，去年一亏成名，荣登亏损王宝座的天神娱乐（002354.SZ）再度成为媒体关注的焦点。

　　近日，小股东们再一次联合发起行动，向天神娱乐发出质询函，质疑天神娱乐专设美国子公司的美元资金与第一大股东朱晔在美国花销、子公司资金被占用造成业绩下滑并引发商誉减值、多名公司内部人员为朱晔代持被投公司股份隐藏真实股权关系通过投资款输送利益、朱晔表弟周立军股票账户涉嫌被内部人操作参与内幕交易、并购基金巨额管理费黑幕等诸多问题，要求天神娱乐就质询问题进行说明。

　　如此具体详细的小股东质疑函，在我国资本市场应属首例，看来质疑并非空穴来风。

　　半年报业绩不忍直视，子公司资金被抽干引发连锁反应

　　8月27日晚间，天神娱乐发布2019年半年度报告，上半年亏损超2亿元，同比由盈转亏。

　　报告显示，2019年上半年，天神娱乐实现营业收入7.53亿元，比上年同期的12.34亿元下降39%；归属于母公司所有者净利润-2.03亿元，比上年同期的2.08亿元下降197%。

　　半年报显示，天神娱乐过往几年高溢价收购的幻想悦游、合润传媒等众多公司，业绩较去年同期均出现大幅下滑。

　　值得注意的是，作为天神娱乐一系列并购中体量最大的一家公司，幻想悦游在今年上半年更是出现亏损。

　　幻想悦游主营业务为海外游戏发行与互联网广告营销，在2016年被天神娱乐斥资34亿元收购，形成29亿元商誉，管理层股东承诺2016-2018年扣非净利润分别不低于2.50亿、3.25亿、4.06亿元。

　　2016、2017年，幻想悦游扣非净利润分别达2.56亿、3.32亿元，均完成了承诺业绩。而2018年，幻想悦游业绩大幅下滑，扣非净利润仅为1.41亿元，未达到承诺业绩。

　　今年以来幻想悦游业绩还在往下走，上半年营业收入2.22亿元，亏损3274万元，而去年同期，营业收入为4.01亿元，净利润为1.21亿元。

　　对于上半年整体亏损原因，天神娱乐在半年报里延用了去年巨亏时在年报中的解释，再次称“受市场环境变化及监管政策等因素的影响，公司子公司的经营业绩存在不同程度的下滑”、“原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线”。

　　事实上，游戏版号审批恢复已经超过半年时间，游戏市场在版号审批重启后回暖明显。据统计，在2018年12月29日至2019年8月19日期间，已有1250款游戏获批。

　　游戏工委的产业报告数据显示，2019年上半年，中国游戏市场实际销售额为1140.2亿元，同比增长8.59%，增速较2018年同期5.23%有所回升。

　　从A股游戏公司上半年表现来看，46家游戏上市公司中，上半年亏损的仅为4家，绝大多数实现了盈利，吉比特、完美世界、三七互娱、电魂网络等多家公司，不但保持公司盈利，还实现了同比增长。

　　“虽然游戏版号和国内激烈竞争的市场环境对游戏公司带来影响，但影响并不是致命的，游戏公司仍然可以找到对策来应对市场突变的问题，比如通过优化业务架构、组织构架等方式进行企业经营成本的优化以达到开源节流的目的。”业内人士称，“市场环境竞争的激烈、版号审批的影响、推广成本的拔高……诸如此类的问题，实际上对于每一家游戏公司来说都是公平的，市场不会特别关照某一家公司。”

　　幻想悦游业绩下滑或许另有原因。

　　小股东们在《质询函》里直指2018年以来幻想悦游被天神娱乐及其下属其他子公司抽调近5000万美元资金，致使幻想悦游资金紧张，业务开拓受限，最终导致业绩大幅下滑。

　　“2018年以来，尤其是朱晔出事（2018年5月被证监会立案调查）以来，天神娱乐确实一直在通过各种方式抽调我们的资金，我们做海外市场，结算绝大部分都是美元，被抽走的大部分也都是美元资金。部分资金直接转到了天神娱乐其他境外公司账户，部分资金在境外做存单质押，供天神娱乐在境内融资，我们也没法正常使用，而天神娱乐境内融资到期后没有偿还，我们的资金又被银行直接划走替天神娱乐还账了”，幻想悦游内部人士称，“资金被大规模抽走后，我们没法按原计划投产品和买量了，如此频繁地抽调，也弄得我们人心惶惶，这跟我们没有完成对赌业绩有直接关系。”

　　业内人士称，“游戏发行商比拼的是产品+买量的综合实力，而产品的版权金及运营投入以及买量推广的效果，都需要持续的资金支撑，做的好的发行商都是资金、产品、买量的不断正向循环，一旦资金被抽干，循环自然就不可持续了。”

　　资金被抽走造成业绩下滑的同时又引发了商誉的大幅减值，2018年年报显示，因业绩下滑，天神娱乐对幻想悦游计提了17亿元商誉减值，是所有计提商誉减值子公司中最多的一家。

　　值得注意的是，目前幻想悦游仍有12亿元商誉，按照目前业绩走势，今年年末再次计提大额商誉减值的可能性巨大，届时天神娱乐股票或将因连续两年亏损被披星戴帽，从而拉响退市警报。

　　违规担保致使债务压顶、诉讼缠身，公司举步维艰

　　半年报显示，截至2019年6月30日，天神娱乐债务总额为57亿元，其中有息负债38亿元，主要为被质疑因违规担保造成的对并购基金优先级与中间级合伙人的23亿元负债以及10亿元公司债。

　　据已披露信息，天神娱乐成立的5只并购基金中，劣后级合伙人均为天神娱乐或其下属公司，同时，天神娱乐又与各基金的优先级和中间级合伙人签署了回购与差额补足协议，对其出资份额及收益承担回购和差额补足义务。

　　这种名为对并购基金的回购和差额补足被媒体质疑实质是绕过股东大会的违规担保，“这种由上市公司回购基金中的优先级和中间级的基金份额或差额补偿，明显是一种担保行为，需要上市公司股东大会审批。可是，在朱晔等高管操作下，这种回购式违规担保根本没有经过股东大会审议，直接以董事会审议代替。” 

　　值得注意的是，这种因违规担保形成的债务近期也得到了公司高管的确认，8月16日下午，天神娱乐董事、副总经理李春代表个人和公司第一大股东朱晔在北京召开媒体见面会上，也提及到“我们有23亿的并购基金导致的担保债务。”

　　去年，这种违规担保的恶果显现。2018年年报显示，因承担回购与差额补足义务，上市公司对并购基金承担了15亿元的超额损失，在财务报表层面增加了15亿的亏损。

　　与此同时，目前几乎所有的并购基金优先级与中间级合伙人都起诉了上市公司，要求上市公司履行回购义务，2019年半年报显示，处在审理和执行阶段的诉讼有10起，涉及金额逾20亿元，全部由债务纠纷导致，所有重要子公司的股权均被债权人冻结。

　　这种情形下，新的资金很难进来，拓展增量业务更是难上加难。而巨额债务对公司的影响，或将越来越严重。

　　半年报里称“公司因债务违约已引发了多起法律诉讼，主要资产被冻结，若公司清偿能力明显不足且未能与债权人达成和解，存在被债权人通过法院申请破产重整的风险。”

　　关于对违规担保所形成的23亿元债务处置意见截然对立，公司原杨楷高管团队认为未经过股东大会批准的担保是违规、无效的，应通过法律途径打掉，并已将一些违规担保债务申请了仲裁；另外一部分人对打掉违规担保债务比较消极，原因是朱晔为基金优先级和中间级投资人做了轮后式担保，如果上市公司不承担担保义务，则由朱晔承担担保责任。

　　专业人员套现远走海外，非专业亲友团留守公司

　　据统计，自上市至今，天神娱乐一共就朱晔和石波涛的股份质押行为披露过116篇公告，朱晔曾在《公开信》中称自己一股没卖，但在出走美国之前已将所有股票在高位悉数质押，实现了曲线套现。

　　朱晔持有公司1.31亿股，占总股本的14.01%，据披露的质押公告梳理分析，朱晔的股票主要质押在天风证券与万向信托，分别质押7020万股、4150万股，合计占其持有股份的85%。

　　记者联系了天风证券一位知情人士，“在我们这质押融资，之前季度利息都是正常付的，2018年下半年开始，再没付过利息，2018年12月到期后本金也没还，我们一直没联系上，后来听说人已在美国了。”

　　据悉，在2019年8月1日天神娱乐被证监会立案调查前后，曾与朱晔为一致行动人的石波涛远赴加拿大，曾任公司董事、副总经理、董事会秘书的张执交，出走新西兰。

　　近半年时间，石波涛一直在减持。据公告，石波涛自2019年5月31日至8月21日，通过集中竞价交易减持925万股，减持数量占总股本比例0.99%，截至 2019年8 月20日，石波涛持有6336万股，占公司总股本的6.80%，其中，4197万股用于质押融资，占其持有股份的2/3。

　　从2014年借壳上市到2018年的这5年时间里，朱晔、石波涛、张执交是公司的三位核心高管，一起操盘公司运营，一起操盘资本运作，通过疯狂地举债和发股，耗资逾百亿元，进行了一宗又一宗搭积木式的并购，将天神娱乐成功送入了300亿元市值俱乐部。

　　现如今，后遗症频发，市值已跌落至30亿，公司迎来至暗时刻，而当年的这些游戏圈专业操盘手却都高位套现远遁海外不敢回国。

　　更为尴尬的局面发生了，继续留守公司的亲友团管理层，无一人是专业背景出身。

　　朱晔的母亲尹春芬现任公司董事、副总经理，1950年出生，据天神娱乐官网介绍，“尹春芬女士在上市公司分管财务部、公司行政部、人力资源部、法务部等部门工作，在公司内部管理方面是主要的直接负责人，是公司重要的管理人员之一。”

　　另据媒体报道，“尹春芬在天神娱乐名义上分管审计部，实际上把控着财务部，所有资金进出均需她签字方可执行。”

　　公司财务总监相卫轻，曾在外资审计事务所从事财务审计工作，2017年5月入职天神娱乐。

　　公司董事、副总经理李春近日被推举为代为行使公司董事长、总经理职务，曾就职于新华社、万达集团，从事记者、品宣等媒体工作，2017年2月入职天神娱乐，分管公共事务，却拿着200多万元年薪。

　　“对朱晔的这帮亲友团留守公司非常反感，他们有哪一个是从事游戏专业的？他们的专注点是公司的钱和账，而不是公司所在的行业！”，小股东坦言，“当初制造一系列疯狂并购的是他们那些人，造成的后果却完全由上市公司来承担，他们的股份早都在高位质押变现了，躲到海外却继续利用早就爆仓的股票所附带表决权掌控董事会，通过这帮不专业的亲友团继续把持公司，目的何在？我们手里都是实打实的股票，现在公司成这个样子了，我们联合起来自救却被他们怒怼，这是我们最不解的地方。”

　　公告显示，此次联合起来自救的3个小股东，为新有限公司持股7.20%，颐和银丰（天津）投资管理有限公司持股2.35%，上海诚自投资中心（有限合伙）持股1.67%，合计为11.22%，已接近朱晔的持股比例。

　　“我们特别希望公司引入新的专业团队，来研究推进看债务怎么化解，存量业务的业绩怎么回升，在目前资金进展的情况下，看怎么能够培育新的业务出来，打造新的业绩增长点”，小股东们进一步提到。

　　财务疑云重重，小股东质询函直击财务黑幕

　　专设的美国子公司疑为朱晔境外提款机。

　　据小股东《质询函》，朱晔曾称在美国的花销主要靠天神娱乐在美国设立的子公司，而美国子公司或通过天神娱乐其他境外子公司抽调了幻想悦游部分美元资金。

　　按照要求，上市公司的海外经营实体在年报和半年报中要做披露，2018年半年报里，还没有美国子公司的信息，而在2018年年报中，出现了一家名为Twin Swan Inc.的美国公司，在报告期内由天神娱乐全资设立。

　　网上检索这家公司的工商注册基本信息，注册时间为2018年8月，注册地址为2777 Evans Lane Unit 104-105Corona, CA 92883，登记的联系人为Ye Zhu。巧合的是，据称朱晔也是在2018年8-9月出走的美国。

　　《质询函》显示，小股东质疑公该公司设立的真实目的、是否履行了审批程序、人员情况、有无开展业务并要求公司提供财务报表。

　　藏污纳垢的代持关系网开始浮出水面。

　　除了已被大连证监局查明的天神娱乐员工聂颖为朱晔代持股份，并通过关联交易出售给上市公司外，此次小股东《质询函》又质疑多名公司内部人员为朱晔代持了多笔股权，质疑上市公司对隐藏真实股权关系的相关公司的投资实际是对朱晔的利益输送。

　　根据已披露信息，天神娱乐全资子公司天神互动于2018年8月投资霍尔果斯天神影业有限公司，天神互动持股20%，自然人王倩持股80%；天神互动于2017年投资上海正娱网络科技有限公司，天神互动持股15%，自然人王志花持股84.15%，自然人翁丹静持股0.85%。

　　小股东指出上述几位自然人股东均为天神娱乐内部员工，质疑其在为朱晔代持股份，而天神娱乐对这些公司的投资，实际是对朱晔的利益输送。

　　经记者向天神娱乐子公司财务人员了解，与小股东掌握的情况一致，王倩的确为集团财务部出纳，而翁丹静则是朱晔母亲尹春芬的个人助理。

　　“上市公司参股公司的信息披露要求不高，大股东通过代持人隐藏真实股权关系，把钱导到名义上的参股公司再套出去是掏空上市公司的典型做法”，业内人士称，“钱套出去后，参股公司若无经营业绩的话年审的时候很可能会计提减值，减值计提后，这笔钱算是真正洗出去了。”

　　2018年年度报告显示，天神互动2018年向天神影业投资2580万元，而2018年末却又计提了2530万的减值准备，投资不到一年时间便几乎全额计提了减值。

　　2017年年度报告显示，天神互动向上海正娱网络科技有限公司投资1100万元，而在2018年年报报告中，该笔投资也被全额计提了减值。

　　企查查显示，王倩还曾是北京银河艺动科技有限公司与北京艺和映画科技有限公司两家公司的监事，这两家公司从工商披露的持股情况来看也都是天神互动与自然人股东联合投资的公司，蹊跷的是，这两家公司都在2018年进行了注销，2018年年度报告显示，因公司注销，天神娱乐核销了对两家公司累计1828万元的其他应收款。

　　翁丹静还任霍尔果斯天互网络科技有限公司和上海掌正网络科技有限公司两家公司的监事，霍尔果斯天互网络科技有限公司是自然人汪春梅100%持股的企业，经记者向天神娱乐子公司财务人员了解，汪春梅也在集团财务部工作，而上海掌正网络科技有限公司正是此前被大连证监局现场核查中发现的朱晔占用上市公司2亿元资金的通道公司。

　　对外投资暗藏的猫腻不止于此。

　　通过对2014年-2018年历年年度报告对外投资项目的不完全统计，自2014年借壳上市以来，除了耗资过百亿的疯狂并购以外，天神娱乐还对外参股投资了66家公司，耗资7.44亿元。

　　截至2018年末，这些投资被累计计提了5.08亿元减值准备，其中有33家公司被全额计提了减值准备。

　　值得注意的是，这其中还有3家服装公司。2018年年报显示，2018年天神娱乐分别向上海琳瑾服装有限公司、上海琳瑾实业有限公司投资650万、900万元，而这两笔投资也在不到一年时间里，被全额计提了减值准备。

　　2016年年报显示，天神娱乐向北京小黑裙国际文化传播有限公司投资1000万元，这笔投资在2018年末，被全额计提了减值准备。

　　朱晔表弟周立军成代持专业户，其股票账户被质疑涉嫌内幕交易。

　　在大连证监局《警示函》披露后，周立军第一次进入公众视野，据公告信息，周立军为朱晔母亲尹春芬妹妹的儿子，大连证监局核查发现的两笔涉嫌掏空上市公司的违规关联交易，均与周立军有关。据媒体报道，周立军因存在智力障碍系限制行为能力人。

　　《质询函》显示，截至2019年6月30日，周立军仍持有天神娱乐918,060股股票，小股东质疑周立军持有天神娱乐股票的买卖时间、其投资天神娱乐股票的行为是否其本人所为、其股票账户是否由天神娱乐的内部人控制、该账户买卖天神娱乐股票的行为是否涉嫌内幕交易的情形。

　　企查查显示，周立军累计对外投资公司15家，大部分为游戏公司，也通过若干合伙企业参与投资了数家游戏及互联网公司，均疑似为替朱晔代持。

　　值得注意的是，被大连证监局在8月1日《警示函》中提及的参与违规关联交易的共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（有限合伙），在8月27日进行了工商变更，变更后，周立军不再持有合伙份额，也不再是执行事务合伙人。

　　并购基金债务违约暴雷，通道公司收取数亿元管理费。

　　《质询函》显示，目前暴雷的5只并购基金的优先级与中间级合伙人均是在天神娱乐做劣后级合伙人并违规提供担保、第一大股东朱晔提供个人连带保证的前提下，才与天神娱乐合作出资设立了基金，且每只基金的投资项目也都是天神娱乐指定的单一项目，基金管理人仅仅是“通道”，主要承担日常事务类管理职能。

　　但是，这5只并购基金却按远超市场平均的通道费水平向基金管理人支付管理费，5只基金每年向管理人支付的管理费约8000万元，成立以来累计承担的管理费约2.5亿元。小股东质询，为什么要支付如此之高的管理费？

　　“14-17年市场比较好，像这种劣后资金全部由上市公司出、上市公司和大股东还给优先级和中间级资金做担保、投资标的也是以后优先装入上市公司的项目，那会儿资金方都抢着投，这种情况下管理人其实在资金募集上帮不了啥忙，确实就是个通道，因为上市公司按照规定不能直接做普通合伙人，找个在协会备案的基金管理人做通道是之前普遍的模式”，业内人士称，“通道费率一般就一年千二左右，低的也见过万五的”。

　　据《问询函》数据测算，天神娱乐并购基金的管理费率每年在2%-3%。小股东们还质疑，因为5只并购基金的优先级与中间级出资均为固定收益类投资，5只并购基金向管理人支付的巨额管理费最终转嫁到了劣后级合伙人天神娱乐单方。

　　“还真没见过向优先级资金和中间级资金收管理费的，不管你收多少，人家拿的都是固定利息，这肯定全部转嫁到了劣后身上”，业内人士感叹，“当年怎么没遇到天神娱乐这么大方的客户，合作过的其他上市公司，账都算得特别细”。

　　蹊跷的是，据已披露信息，天神娱乐目前未退出的5只并购基金中，有4只基金的管理人均为和壹资本管理（北京）有限公司，工商信息显示，和壹资本的股东均为自然人，与天神娱乐不存在关联关系。

　　而据天神娱乐2017年6月26日披露的《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》，自2017年6月15日至2017年6月23日，时任公司董事、副总经理、董事会秘书张执交通过古春资本管理（北京）有限公司以二级市场竞价交易的方式增持公司股票1,914,780股，增持股票总金额为4090万元。

　　据工商信息显示，古春资本原股东为和壹资本，2017年6月股东变更为张执交与张桂霞。小股东们质疑张执交通过古春资本增持天神娱乐股票4090万元的资金来源，与和壹资本有无关联关系。

　　基金业协会私募基金管理人公示信息显示，和壹资本成立于2015年8月，2016年1月登记成为私募基金管理人，全职员工人数11名，目前作为管理人备案的基金中，绝大部分由天神娱乐或其下属公司出资设立。

　　小股东们质询的这些问题，或许只是天神娱乐财务黑幕的冰山一角，就在被大连证监局出具《警示函》的当天，天神娱乐被证监会立案调查。

　　在上市公司被立案调查后，小股东们终于坐不住了。8月15日，小股东们联合向上市公司发出《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》，计划彻底改组公司董事会，扭转在朱晔及其亲友团把持下混乱的公司治理局面。

　　小股东们的联合自救被公司董事、副总经理李春怒怼为“蓄谋已久”、“来意不善”。

　　8月18日晚间，天神娱乐微信公众号发表《朱晔致中小股东的公开信》，公开信中，朱晔称“我从未中饱私囊”，而此时距8月1日大连证监局因资金占用、违规关联交易等问题对其出具《警示函》，才不到一个月时间。

　　也许是感到心虚，朱晔的公开信在发表两天后，又自行删除了。而这次小股东《质询函》里质疑公司财务黑幕的诸多问题，仍需要上市公司给投资者一个清楚的交代。

　　据悉，截至记者发稿日，公司仍未就小股东质询事项给出回复。“我们会继续通过中证中小投资者服务中心、深交所投资者服务平台等多个渠道，维护我们的合法权益”，小股东们表示。