桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

原标题：桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 来源：证券时报

(上接B50版)

公司无形资产主要由土地使用权和软件构成。报告期内各期末，公司无形资产的净额分别为16,532.26万元、23,741.49万元、27,598.53万元和33,076.08万元，占非流动资产的比重分别为11.62%、14.32%、14.76%和14.56%。

报告期内，公司无形资产净额增加，主要系子公司取得土地使用权所致。

（4）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为4,209.52万元、6,088.02万元、4,842.93万元和4,660.71万元。公司的长期待摊费用的余额占非流动资产的比例较小，主要为车间改造费用。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产的余额分别为1,289.64万元、2,919.70万元、3,872.14万元和4,887.11万元。报告期各期末的递延所得税资产主要由公司计提的资产减值准备和可抵扣亏损产生。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产的余额分别为13,563.97万元、6,639.78万元、9,019.46万元和32,651.90万元。公司的其他非流动资产主要为预付设备款及工程款。2019年6月30日，其他非流动资产较期初大幅增加主要是由于预付沈阳桃李面包系列产品生产基地项目、武汉桃李烘焙食品生产项目项目、山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目设备款及工程款所致。

（二）负债结构与负债质量分析

报告期内，公司的整体负债结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为30,875.28万元、37,066.08万元、48,911.80万元和57,610.80万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在95%以上。

1、流动负债结构分析

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为21,055.37万元、24,362.32万元、31,838.70万元和35,292.82万元，占负债总额的比例分别为68.19%、65.73%、65.09%和61.26%。公司的应付账款主要为应付供应商的货款，余额的增加主要是由于公司经营规模的扩大，原材料的采购量增加。

报告期各期末，公司应付账款的明细如下：

单位：万元

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（2）预收款项

报告期各期末，公司预收款项的余额分别为60.40万元、121.77万元、111.31万元和508.53万元。公司的预收款项余额较小，主要是预收经销商的货款。

（3）应交税费

报告期各期末，公司应交税费的明细情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税，在报告期内呈逐期增加的趋势，公司应交税费余额的增加主要是由于公司盈利规模的增加导致应交增值税和应交企业所得税的增加。

（4）其他应付款

报告期内，公司其他应付款的余额分别为3,455.45万元、3,731.76万元、4,331.16万元和5,458.52万元，主要为收到的经销商保证金。

2、非流动负债结构分析

公司非流动负债主要为递延收益，报告期内各期末的余额分别为1,316.16万元、1,313.96万元、101.08万元和99.98万元。公司的递延收益为收到的政府补助。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力分析

最近三年，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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注：

（1）息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销

（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出

最近三年及一期，公司偿债能力总体较好，公司的流动比率和速动比率较高，负债规模较低。

2017年12月，公司完成非公开发行，募集资金到账导致公司的货币资金余额增加，因此2017年末公司的流动比率和速动比率较2016年末增加。2018年，由于公司经营性应付款项的增加，公司的流动比率和速动比率略有降低。2019年6月末，由于公司货币资金的减少及短期借款的增加，导致流动比率和速动比率有所降低。

报告期各期末，公司的资产负债率总体保持稳定，公司的经营活动现金净流量良好，报告期内各期间均为正且均高于当期净利润。

2、同行业资产负债率对比情况

公司主营业务为以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，采用“中央工厂+批发”的销售模式。A股同行业可比上市公司选择同样生产烘焙食品及节日食品的麦趣尔、元祖股份、广州酒家，以及销售模式类似的食品生产企业三全食品，资产负债率情况对比如下：

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报告期各期末，公司的资产负债率水平低于同行业可比上市公司，主要是由于公司经营活动现金流情况良好，公司的有息负债规模较小，且预收账款等经营性负债的规模也较小。

如果使用银行信贷方式融资，快速增加的资产负债率及新增债务带来的利息费用将使得公司的财务风险增加较多，与银行信贷方式相比，使用可转债进行融资的利息费用能够大幅度减少，在提高公司综合竞争力的同时可有效控制财务风险、节约财务费用，具有一定经济性。

（四）营运能力分析

1、营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

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报告期内各期间，公司应收账款周转率分别为12.89、13.31、12.69和5.71。2016年-2018年公司的应收账款周转率保持在较高水平，且基本稳定，公司对应收账款的回款管理情况较好。

报告期内各期间，公司存货周转率分别为28.53、28.01、28.06和13.99，公司采用以销定产的生产模式，存货余额较低，存货的周转效率较高。

2、同行业对比情况

（1）应收账款周转率变动分析

公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率情况对比如下：

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报告期内各期间，公司的应收账款周转率高于麦趣尔，低于元祖股份、广州酒家，与三全食品基本相当，主要是由销售模式不同而引起的。麦趣尔除烘焙食品外还经营乳制品销售，乳制品销售的团体客户存在赊销的情况，因此应收账款周转率较低。元祖股份主要以开设直营店的方式进行销售，赊销的情况发生较少，应收账款周转率较高。广州酒家的食品销售业务主要采用直销和经销的模式，商超渠道的占比不到15%，因此应收账款的余额较小。三全食品与公司的下游销售模式类似，采用KA渠道与经销商相结合的形式，因此两家公司的应收账款周转率也基本相当。

（2）存货周转率变动分析

公司与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：

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报告期内各期间，公司存货周转率高于同行业可比上市公司，主要是由于公司的主要产品为短保面包，产品的保质期短导致产成品的周转率较高，且公司采用以销定产的生产方式，生产和采购的计划性强，公司的原材料库存也较小。

二、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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（一）营业收入分析

公司专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，主要产品为“桃李”品牌面包，此外还生产销售月饼、粽子等节日食品。

报告期内，公司抓住了面包行业发展的良好机遇，不断加大新产品的研发和营销力度，营业收入保持了持续快速增长。报告期内，公司营业收入分别为330,548.00万元、407,970.99万元、483,322.76万元和255,790.06万元，2017年较2016年增长23.42%，2018年较2017年增长18.47%，公司盈利能力不断提升。

公司报告期内营业收入增长的主要原因是：一方面公司注重营销渠道的建设，不断加强与KA客户的长期稳定合作，并加大对市场的开拓力度，公司销售终端逐年增加，带动营业收入持续增长；另一方面随着公司品牌知名度、美誉度和消费者忠诚度的提升，公司在已开拓市场的渗透率不断提高，促进营业收入稳步增长。

1、营业收入按产品类别构成分析

报告期公司主营产品为面包及糕点、月饼、粽子等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入主要来源于公司主导产品“桃李”品牌面包及糕点，公司的营业收入结构较为稳定。公司面包及糕点销售收入保持快速增长，报告期内各期间的收入金额分别为324,303.07万元、400,469.05万元、472,861.11万元和254,683.38万元，占各期营业收入的比例分别为98.11%、98.11%、97.84%和99.57%。

2、营业收入按销售模式分析

公司产品通过直营和经销两种模式进行销售。报告期内，公司营业收入按不同的销售模式构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司直营模式销售主要是对KA客户及中心城市客户销售，经销模式主要是对外埠市场经销商的销售。报告期内各期间，公司对KA客户的销售收入分别为85,539.83万元、103,118.70万元、126,961.62万元和68,167.84万元，占各期营业收入的比重分别为25.88%、25.28%、26.27%和26.65%。

3、主营业务收入的区域结构分析

报告期内，公司营业收入按市场区域构成情况如下：

单位：万元

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从销售区域来看，公司的销售市场主要集中在东北、华北和华东地区，是公司收入和利润的最重要来源。未来公司在保持优势区域稳步增长的情况下，将加大华南、华中、西北、西南等地区的市场开拓力度，进一步扩大市场份额。

从销售收入增长速度来看，报告期内，各地区销售收入均呈现逐年增长的趋势。其中，华南地区是公司销售增长最快的地区；华北、东北、华东、西北地区均呈现良好的增长态势；华中地区正在进行市场开拓，目前的收入规模还较小。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本按产品类别构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体与公司的收入规模相匹配。

公司营业成本主要为面包及糕点的成本，占比在97%以上，成本结构相对稳定，且与营业收入占比相匹配。

（三）营业毛利和毛利率分析

单位：万元

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报告期内各期间，公司的毛利额分别为119,427.21万元、153,809.40万元、191,763.24万元和101,346.07万元，毛利率分别为36.13%、37.70%、39.68%和39.62%。报告期内，公司的毛利额保持较高速增长，毛利率稳中有升，主要原因包括：1）公司营业收入规模逐年增长；2）随着公司经营规模的逐步扩大，规模经济效益逐渐凸显，对原材料供应商议价能力较强；3）公司品牌效益提升，面包等主要产品更新升级保证毛利率维持在较高水平。

1、毛利构成情况

报告期内，公司按产品类别划分的毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期公司营业毛利主要来源于面包及糕点，其产生的毛利占公司营业毛利总额均在97%以上。“桃李”牌面包一直以来都是公司的核心产品，在市场上已获得较高的认可度。在主导产品面包的带动下，公司月饼及粽子等其他产品的盈利能力也有所增强。

2、毛利率分析

报告期内，公司各产品类别毛利率情况如下表：

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报告期内，由于月饼和粽子的销售收入占比较小，公司整体毛利率的变化主要是由面包及糕点的毛利率变化而造成的。报告期内各期间，公司收入规模的不断扩大，规模效应和品牌效益逐步凸显，公司的面包及糕点毛利率稳步增加。

3、公司毛利率与同行业上市公司比较

报告期内各期间，公司与可比上市公司相关业务毛利率比较情况如下表：

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注：麦趣尔列示的为其烘焙食品业务的毛利率；广州酒家列示的为其月饼销售业务的毛利率，2019年半年报中未单独披露其月饼销售业务的毛利率。

如上表所示，公司的毛利率水平与三全食品基本相当，低于麦趣尔、元祖食品和广州酒家，主要是由于销售模式和产品定位不同而造成的。麦趣尔的烘焙业务、元祖股份及广州酒家的食品销售业务主要通过连锁店面的模式进行销售，产品的销售价格较高。公司采用“中央工厂+批发”的经营模式，与连锁店经营模式相比，公司的产品售价相对较低，使得公司毛利率相对较低；但是，连锁店经营模式在毛利率较高的同时，产生的销售费用亦远高于“中央工厂+批发”模式。三全食品的销售模式与公司类似，故毛利率与公司接近。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及各项期间费用占营业收入比例情况如下表：

单位：万元

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报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为18.51%、20.46%、22.41%和24.15%，报告期内呈逐年上升趋势，主要原因是公司在华东、华南、西北等地区进行市场开拓，销售费用的增长超过营业收入的增长，导致销售费用率有所增长。

1、销售费用

单位：万元

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公司的销售费用主要由工资保险及福利费、产品配送服务费、门店费用等构成。报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例呈增长趋势，主要原因为：1）随着公司销售规模扩大和新市场的开拓，营销人员增加及工资奖金水平的提升使得工资保险及福利费增加；2）公司以中心城市为依托，积极向外埠市场拓展，销售终端从2012年末的4万余个增加至2018年末的22万余个，销售终端数量的增长导致产品配送服务费的增加。

2、管理费用

单位：万元

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报告期内各期，公司的管理费用分别为6,390.37万元、7,696.77万元、8,875.97万元和5,274.51万元，公司的管理费用随着经营规模的增长而增长。但是，报告期内公司的管理效率有所提升，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用分别为369.81万元、507.90万元、565.06万元和513.45万元，占营业收入的比例分别为0.11%、0.12%、0.12%和0.20%，呈稳步增长趋势。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细列示如下：

单位：万元

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公司的财务费用包括利息支出、利息收入及银行手续费。报告期内公司的财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响较小。

（五）信用减值损失

报告期内各期间，公司信用减值损失分别为320.65万元、491.53万元、1,035.09万元和68.07万元，主要为应收账款和其他应收款计提的坏账准备而确认的损失，对公司净利润的影响较小。

（六）其他收益

报告期内各期间，公司其他收益分别为0万元、1,006.37万元、3,667.55万元和632.60万元，为公司收到的政府补助。2016年，公司计入当期损益的政府补助为1,892.94万元，计入营业外收入。

（七）营业外收支

报告期内各期间，公司营业外收入的金额分别为2,582.30万元、923.74万元、1,004.83万元和609.69万元，营业外支出的金额分别为318.69万元、343.13万元、966.66万元和93.16万元。其中，2018年公司营业外支出主要为固定资产处置损失。公司的营业外收支金额较小，对公司的净利润影响较小。

（八）非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

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报告期内各期间，公司非经常性损益占当年度归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.41%、1.46%、3.97%和2.87%，对经营成果的影响较小。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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报告期内各期间，公司经营活动现金流量净额均为正数且均大于净利润，公司获取现金的能力较强，经营状况健康良好。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内各期间，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,361.74万元、-31,785.13万元、-36,166.00万元和-47,012.33万元。公司在上市之后进行市场扩张，在各中心城市进行生产基地建设，因此资本性支出较多，故报告期内各期间公司投资活动现金流量净额为负。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内各期间，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-29,965.25万元、58,327.68万元、-37,705.08万元和-43,124.74万元。报告期内公司筹资活动的现金流入主要为公司首发上市及非公开发行收到的募集资金，现金流出主要为公司分配股利支付的现金。

四、资本性支出分析

公司重大资本性支出主要是生产基地建设购置的土地使用权及在建工程支出。报告期内各期间，公司主要的资本性支出金额情况如下表：

单位：万元

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公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目，详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

（1）2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”）；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

（2）2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释。

（3）2017 年财政部于修订发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”）规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自 2019 年1 月 1 日起实施新金融工具准则。新金融工具准则对公司的报表项目及金额无影响。

（4）财政部 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对企业财务报表格式进行相应调整。公司根据新的报表格式对财务报表进行了调整。

2、公司自行变更会计政策

报告期内，公司无自行变更会计政策事项。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至2020年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）假设本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为40.00元/股（除权后）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（7）假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

（8）假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

（9）未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2019年无需支付利息，2020年票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。公司适用的所得税率为25%。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明，参见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基本情况”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募投项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国17个区域建立了生产基地，并建立起超过22万个零售终端。2018年，公司加大力度拓展华东、华南、西北等新市场，同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

（2）技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

（3）市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国17个中心城市及周边地区建立起超过22万个零售终端，并与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

（四）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业收入分别为33.05亿元、40.80亿元、48.33亿元和25.58亿元，净利润分别为4.36亿元、5.13亿元、6.42亿元和3.04亿元，经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

（1）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（2）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

（3）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（六）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、重大事项说明

（一）重大担保

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保事项。

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。

（二）诉讼情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及子公司无可能严重影响公司持续经营的尚未了结或可预见的重大诉讼和纠纷情况。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有重要事项。

八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司资产规模不断增加，资产质量良好，随着公司经营规模的扩大和经营积累的增加，公司的总资产规模也将不断提高。本次募集资金到位及募投项目的有序实施，将助力公司资产规模进一步提升。

2、负债状况发展趋势

报告期内，公司加强对财务费用的管控，有息负债的规模较小。公司负债以经营性流动负债为主，如进一步增加中长期资金有利于改善公司的资本结构，与公司的募投项目建设周期相匹配，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，短期内公司债务规模将会显著提升，但本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

公司的主营业务处于行业龙头地位，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的市场布局将进一步完善。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资计划

本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）项目背景及基本情况

烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。

公司自成立以来，一直从事以桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业务，规模不断扩大。

根据公司发展规划，本次拟投资建设“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，公司拟在现有生产规模的基础上，重点开拓华东和西南地区市场，在句容、成都、青岛、嘉兴等地对下属子公司新建并完善生产基地，通过土建投资、设备购置提升产能，扩大烘焙食品销售半径，提升销售规模，满足周边烘焙市场客户日益增长的多样化需求，进一步提升公司的盈利能力，迎合公司业务全国布局的战略需要。

（二）项目建设的必要性与可行性

1、项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要

奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。

随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争

近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。

产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。

未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。

3、项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要

公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。

公司产品近年在华东地区和西南地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。

公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。

4、项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要

公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。

公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。

（三）项目建设规划

1、江苏桃李面包有限公司一期投资项目

（1）项目投资概算

本项目总投资为33,678.59万元，其中建设投资合计31,736.93万元，铺底流动资金为1,941.65万元。本项目拟使用募集资金27,000.00万元。

■

（2）项目预期效益

经测算，本项目可实现年均营业收入为33,526.26万元，年均税后利润为4,400.61万元，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点

本项目建设地点为江苏省句容经济开发区中兴西路南侧、建邺路西侧。

（4）项目建设期

本项目建设周期为18个月。

（5）项目实施主体

本项目实施主体为桃李面包全资子公司江苏桃李面包有限公司。

（6）项目的审批程序

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得句容市行政审批局“句行审投资备[2018]226号”备案文件，已取得句容市环境保护局“句环审[2017]52号”环评文件，已取得句容市不动产登记局“苏（2017）句容市不动产权第0039008号”不动产权证书。

2、四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目

（1）项目投资概算

本项目总投资为33,155.85万元，其中建设投资合计32,248.97万元，铺底流动资金为906.88万元。本项目拟使用募集资金23,000.00万元。

■

（2）项目预期效益

经测算，本项目可实现年均营业收入为42,766.46万元，年均税后利润为5,559.91万元，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点

本项目建设地点为成都市新津工业园区漆家西路南侧。

（4）项目建设期

本项目建设周期为20个月。

（5）项目实施主体

本项目实施主体为桃李面包全资子公司四川桃李面包有限公司。

（6）项目的审批程序

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得新津县行政审批局“川投资备[2017-510132-14-03-207447]FGQB-1087号”备案文件，已取得新津县行政审批局“新审环评[2018]43号”环评文件。

（7）项目用地情况

本项目实施地点为成都市新津工业园区，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序。

2018年12月，公司（乙方）与四川省新津县人民政府（甲方）签署了《项目投资协议之项目投资补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定乙方将在新津县依法取得项目用地净地约100亩（以国土部门实际测量数据为准）用于项目建设，统一规划，一次性建成。甲方将协调相关部门在《补充协议书二》签订后90日内完成项目用地挂牌手续。截至本募集说明书摘要签署日，该项目用地已完成报征手续，当地政府部门正在履行内部审批流程，完成后将进入招拍挂程序。

本项目建设期为20个月，公司拟在本次募集资金到位后择机开工建设，根据项目建设的进度安排适时投入资金。截至本募集说明书摘要签署日，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序，该项目尚未动工建设，不存在未批先建等情形。根据四川新津工业园区管理委员会相关主管人员的访谈记录，目前项目用地已完成报征手续，即将启动招拍挂程序，保守估计项目用地将于2019年9月底前完成摘牌。公司将在招拍挂程序履行完毕后积极办理土地使用权证相关手续，并尽快推动该项目的开工建设，确保该项目在原计划的20个月建设期内完成项目建设，不会因土地问题造成募投项目延期。

根据四川新津工业园区管理委员会出具的说明，该项目为新津县重点招商引资项目，项目符合新津县产业发展规划，其拟用地符合新津县城市总体规划、土地利用总体规划，目前已具备国有建设用地出让条件。四川新津工业园区管理委员会将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部门推进土地招拍挂事宜，项目用地取得不存在重大不确定性。

公司将积极配合新津县人民政府履行《补充协议二》的相关约定，并积极配合新津县工业园区管理委员会推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与新津县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，该项目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍。

3、青岛桃李食品烘培食品生产基地项目

（1）项目投资概算

本项目总投资为32,247.89万元，其中建设投资合计31,938.39万元，铺底流动资金为309.51万元。本项目拟使用募集资金22,000.00万元。

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（2）项目预期效益

经测算，本项目可实现年均营业收入为41,629.90万元，年均税后利润为5,194.36万元，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点

本项目建设地点为青岛市胶州市胶州经济开发区黄河路12号。

（4）项目建设期

本项目建设周期为20个月。

（5）项目实施主体

本项目实施主体为桃李面包全资子公司青岛桃李食品有限公司。

（6）项目的审批程序

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得胶州经济技术开发区经济发展局《企业投资备案证明》（项目统一编码2018-370281-14-03-000009），已取得胶州经济技术开发区建设局“胶经开审批[2018]03021号”环评批复，已取得胶州市自然资源局“鲁（2019）胶州市不动产权第0007267号”不动产权证书。

4、浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目

（1）项目投资概算

本项目总投资为41,070.76万元，其中建设投资合计37,695.20万元，铺底流动资金为3,375.55万元。本项目拟使用募集资金28,000.00万元。

■

（2）项目预期效益

经测算，本项目可实现年均营业收入为81,557.10万元，年均税后利润为6,886.11万元，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点

本项目建设地点为嘉兴市平湖经济技术开发区钟溪路北侧、新华北路西侧。

（4）项目建设期

本项目建设周期为18个月。

（5）项目实施主体

本项目实施主体为桃李面包全资子公司浙江桃李面包有限公司。

（6）项目的审批程序

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已完成备案（项目代码2018-330482-14-03-086411-000），已取得平湖市环境保护局“平环建[2018]235号”环评批复，已取得平湖市国土资源局“浙（2018）平湖市不动产权第0040884号”不动产权证书。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

第七节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书及其摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）公司最近三年的财务报告、审计报告和最近一期的财务报告

（二）保荐人出具的发行保荐书

（三）法律意见书和律师工作报告

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

（五）资信评级机构出具的资信评级报告

（六）中国证监会核准本次发行的文件

（七）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点和查阅时间

自公司募集说明书及其摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

桃李面包股份有限公司

2019年9月18日

本版导读

桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要2019-09-18