宏达新材回复问询函:标的公司估值增值合理

宏达新材回复问询函:标的公司估值增值合理
2019年09月17日 22:30 新三板在线

原标题:宏达新材回复问询函:标的公司估值增值合理 来源:资本邦

9月17日,资本邦讯,宏达新材(002211.SZ)发布关于深圳证券交易所《关于对上海宏达新材料股份有限公司的问询函》的回复公告。

公告显示,根据深圳证券交易所于2019年9月11日下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的问询函》中的相关要求,宏达新材、标的公司上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”)及相关方及时进行了认真调查核实,现就问询函相关事项回复如下:

一、问:《公告》显示,标的公司成立于2018年4月。结合公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明收购标的公司的原因、合理性及必要性,并说明本次收购的资金来源及具体安排。

回复:公司主营业务曾以高温硅橡胶材料为主,业务结构及产品结构较为单一,随着国家近年来环保政策趋严,以及受到地方政府产业升级等多方面因素的制约,并且受到现有宏观经济环境对化工原材料与产成品价格的影响,公司业绩长期徘徊在较低水平,上市公司不断面临主营业务转型升级压力。2019年1月,公司控股股东及实际控制人发生变更,在发展高温硅橡胶业务的同时,公司开始借助新的控股股东及实际控制人在电子通信、信息安全领域的行业经验、经营资源和技术积累,公司着手引入新的经营方向与发展思路,探索主营业务的战略转型升级。

2019年2月,公司投资设立全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下下简称“上海鸿翥”)。目前已完成场地租赁、产线建设、员工招聘培训、电子元器件及辅料采购、小试和中试验证等工作,2019年9月开始向客户批量交付产品。公司正逐步推动主营业务的转型升级,提升公司核心竞争力与盈利水平。

针对信息安全业务,公司拟主要采取如下经营模式:以市场需求为导向,主要为行业用户提供信息安全通讯产品和专业化解决方案。针对信息通信等行业客户的信息安全通讯产品需求,公司采取自主研发、外部技术合作的方式,通过“以销定产、以产定采”形式,在销售部门获取客户订单后,公司采购部门通过制定采购计划,向电路板、芯片、电子元器件、机壳等相关供应商采购所需要的原材料,再由公司生产部门以自主生产或委外加工等方式集成信息安全产品硬件及软件,最终销售给客户。

截至2019年8月31日,公司合并报表中货币资金余额为4,181万元,其他流动资产中持有理财资金3.91亿元,扣除用于承兑票据质押的理财资金2.66亿元后可动用的净理财资金余额为1.25亿元。根据股权收购协议的对应支付进度,上述自有资金在不影响公司日常业务及经营资金需求的前提下将足以在约定期限内支付近期的股权收购对价款11,500万元和2,000万元,后期将拟通过公司经营积累及自筹资金在约定期限内支付剩余的4,000万元和5,000万元。

二、问:《公告》显示,截至2019年4月30日,标的公司净资产账面价值2,399.17万元,资产基础法评估值为2,519.10万元,增值率4.73%,收益法评估值为20,000.00万元,增值率733.62%。本次评估选取收益法评估值作为评估结果。

结合标的公司所处行业状况、未来盈利预测、关键参数确定(预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明收益法估值的具体测算过程。

回复:标的公司所从事的印制电路板加工业务侧重于PCBA行业。PCBA是Printed Circuit Board+Assembly的简称,即PCB空板经过SMT上件,再经过DIP插件的整个制程。SMT和DIP都是在PCB板上集成零件的方式,其主要区别是SMT不需要在PCB上钻孔,在DIP需要将零件的PIN脚插入已经钻好的孔中。

与PCBA相关的PCB、EMS市场均呈现出增长态势。此外,受近年国家大力支持集成电路产业等政策因素的影响,我国PCBA行业也将受惠,有望保持良好发展的态势。

《公告》显示,鉴于标的公司成立时间较短,公司生产经营的扩大及市场开拓需要一定时间,仅依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测可能无法准确反映本次交易的实际收益,本次交易上海观峰未由具有证券期货资格的会计师事务所编制盈利预测报告。说明在未来的盈利预测可能无法准确反映本次交易的实际收益前提下,公司依旧采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

回复:由于标的公司具备一定的市场前景、先进的工艺水平和较强的产品生产加工能力、客户资源优势、产品质量优势及人才优势,因此标的公司未来的预期盈利能力较强,采用收益法评估结果能更客观、全面的反映标的公司的企业整体价值,标的公司较账面净资产存在较大评估增值是合理的。

《公告》显示,交易对手方承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1,950万元、2,300万元。说明收益法评估中的盈利预测与承诺净利润是否存在重大差异,如是,请说明差异的具体原因。

回复:经核实,收益法评估预测归属于母公司股东的净利润均低于业绩承诺对应的归属于母公司股东的净利润且不存在重大差异,相关的净利润口径亦均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

《公告》显示,本次交易存在估值风险。说明该风险的具体情况并作出提示。

回复:本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日,评估机构东洲资产评估采用资产基础法和收益法对上海观峰100%的股权价值进行评估,并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《评估报告》,截至2019年4月30日,上海观峰100%股权的评估值为20,000万元,评估基准日被评估单位股东权益账面值为2,399.17万元,评估增值17,600.83万元,增值率733.62%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产的增值幅度较高。

三、问:《公告》显示,2018年度,标的公司营业收入413.84万元,营业成本427.25万元,净利润-271.66万元,毛利率-3.14%;2019年1月至4月,标的公司营业收入1,119.73万元,营业成本646.98万元,净利润170.83万元,毛利率42.22%。

说明标的公司毛利率大幅增长的原因,并结合行业状况、同行业可比公司等说明标的公司主营业务毛利率是否与同行业存在重大差异,如是,请说明原因。

回复:标的公司所处行业内通常采用非客供料模式、客供料模式两种模式进行生产销售。标的公司2018年属于成立初期,销售业务均为非客供料业务,此种业务模式下主营业务收入和成本均采用总额法核算,毛利率较低。2019年标的公司逐步开拓了客供料业务,客供料业务毛利率较高。标的公司成本结构中以材料成本为主(占比70%以上),报告期内,成本结构相对稳定。

综上,标的公司综合业务毛利率大幅增长主要系业务结构发生变化所致。

说明2019年盈利预测的可实现性。

回复:截至2019年8月31日,上海观峰在手订单总金额约1,907万元。由于下游客户按照实时生产需求采购,时效性较强,订单周期较短,随着下游客户需求量的不断增长,客户会不断提出新的订单需求。新的订单将为公司2019年9月以后的收入增长提供保障。根据上述在手订单情况及公司后续可获取的新的订单,公司2019年盈利预测具有一定的可实现性。

此外,宏达新材今日发布公告称,因原有登记信息录入有误,子公司上海鸿翥信息科技有限公司近日向市场监督主管部门重新换发了《营业执照》,现将新的《营业执照》相关更正内容公告如下:

(图片来源:宏达新材《关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的进展公告》的更正公告)

宏达新材主营高温硅橡胶系列产品的生产和销售业务,公司于2008年2月1日上市。

头图来源:123RF

风险提示:资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

宏达新材

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 09-23 渝农商行 601077 --
  • 09-19 传音控股 688036 --
  • 09-18 壹网壹创 300792 38.3
  • 09-18 山石网科 688030 21.06
  • 09-18 热景生物 688068 29.46
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间