华通医药闪电卖壳 浙农股份拟作价26.67亿元曲线上市

原标题：华通医药闪电卖壳 浙农股份拟作价26.67亿元曲线上市 来源：国际金融报

9月17日，华通医药披露资产重组草案，公司拟收购浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元。9月17日，华通医药披露资产重组草案，公司拟收购浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元。受利好消息影响，今日华通医药开盘一字涨停，收于11元/股，最新总市值为23.12亿元。

因浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上，华通医药在发行股份购买资产暨关联交易预案中表示，此次交易预计构成借壳上市。

据悉，交易后，公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。浙农股份2019年-2022年承诺税后净利分别不低于2.12亿、2.27亿、2.45亿和2.59亿。

华通医药闪电卖壳

为何华通医药上市仅4年后就急于卖壳呢?

记者注意到，自上市以来，华通医药业绩表现并不稳定，甚至逐步呈现增收不增利的趋势。

根据华通医药披露的2019年半年报，公司实现营业收入8.28亿元，同比增长12.13%;净利润1928.66万元，同比减少5.45%;扣非后净利润1607.44万元，同比减少11.8%。这也是华通医药连续一年半出现增收不增利的情形。

华通医药也在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)(下称“重组草案”)中表示，公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临一定压力。

除了盈利能力下滑，华通医药还深受现金流压力、高负债、控股股东高比例质押等问题的影响。数据显示，今年上半年公司经营性活动现金净流出1440.94万元，总负债高达8.71亿元。

对此，华通医药在接受《国际金融报》记者采访时表示，“公司主要业务收入来自药品批发业务，批发流通行业负债率普遍较高。今年上半年经营性现金流量为负，主要原因是受一季度春节因素的影响，现金流已经从第二季度开始恢复正常，第三季度、第四季度现金流将会逐季增长。预计至年末，公司现金流将为正数。”

公开数据还显示，截至上半年，华通医药第一大股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司已累计质押4641万股，占其所持股份的比例为84.19%。并且，公司第二、三、四大股东分别质押了2017.28万股、773.28万股和581.33万股，占其所持股份的比例分别为100%、92.2%、92.27%。

对于未来将如何改善公司业绩，华通医药对记者表示，“目前DTP(DirecttoPatient)药房已经成为行业新趋势，公司DTP业务每年也都有较大幅度的增长。未来，如果有合适的标的，公司也会考虑通过收购药店的方式来拓展零售业务。”

浙农股份借壳上市存隐忧

根据重组草案，华通医药拟向浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投以及汪路平等16名自然人发行股份，购买浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元。本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

同时，华通医药与上述16名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，承诺浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元和2.59亿元。

浙农股份借壳后能否有实力履行承诺?

审计报告显示，浙农股份2016年-2018年的持续性经营净利润分别为4.22亿元、4.7亿元、5.39亿元。

从以往数据看，浙农股份完成业绩承诺似乎不是问题。不过，浙农股份非经常性损益金额较大，2016至2018年，浙农股份扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4160.90万元、3662.72万元、5574.86万元。

华通医药在重组草案中表示，浙农股份将依托华通医药这一重要发展平台，进一步构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台，打造供销社系统领先的现代公众企业，借力资本市场保障主营业务可持续发展，提升华通医药参与现代商贸流通服务行业的能力。

记者了解到，自今年证监会逐步放宽重组要求后，不少企业纷纷开始寻找目标“壳”寻求上市。据记者不完全统计，今年公布的借壳案例有十多起，如通达创业、晶澳太阳能、爱旭科技等。不过，借壳上市总不是一帆风顺，今年就已出现了几例终止案例，如赫美集团、祥龙电业等。

某中型券商医药分析师对本报记者表示，“证监会对于上市不满三年的上市公司所进行的重大资产重组(构成借壳)有着更为严格的信披要求，而华通医药上市仅仅4年，不排除监管层会对其进行重点关注的可能。”