科创板为何迫不及待地为借壳上市未雨绸缪

原标题：科创板为何迫不及待地为借壳上市未雨绸缪 来源：证券市场红周刊

科创板满月之际，就迫不及待地出台了一份《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，字里行间虽然没有一个字提到“壳”，但“借壳上市”四个字分明已跃然纸上。

创业板借壳松绑推动科创板开始未雨绸缪

也难怪科创板要如此积极地为“借壳上市”未雨绸缪。《上市公司重大资产重组管理办法》修订并发布实施三年后，这一曾被称为史上最严的重组新规即对资产重组进行了大幅度松绑，而松绑力度最大的莫过于创业板的借壳上市。尽管当初创业板开板之际曾明确禁止借壳上市，但这次却出人意料的明文规定，促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。中央最近发布的支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的文件，更是将提高研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革，提升到金融服务实体经济能力的高度。在这种情况下，试点注册制方面领先了一步的科创板如果还拘泥于其此前所规定的触及终止上市标准的就直接终止上市，不在适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序，以及重大违法“一退到底”，取消暂停上市，实施永久退市，那此次瞠乎其后的恐怕就不是创业板，而该轮到科创板了。

创业板虽自设立以来一直禁止借壳上市，但借壳行为其实一直暗流涌动。而创业板借壳上市政策限制的放开，不仅意味着原来见不得人的借壳将重见天日，对于目前的创业板来说，也是一个重新定位和重新塑造自我的机会。10年来，创业板拥有的上市公司数量已经近800家，这同目前还只有28家公司的科创板相比，质量上虽有可能表现的相对劣势，但人多势众在一定条件下也不是没有转化成为某种优势的可能性的。借壳上市的松绑给创业板带来的好处，首先就表现在目前已经在业绩表现上一天天差下去的上市公司，有可能通过壳重组而脱胎换骨，而在不断吐故纳新和未来注册制引进新鲜血液的共同作用下，也就不无可能会让创业板上市公司的整体业绩重新变得一天天好起来。从来就没有产生出过伟大企业的创业板，或至少也将有可能借他山之石引来业内领先的高新科创企业而重新成为引人注目的领头羊。这恐怕也正是暂时还无法在注册制改革上抢先一步的创业板之所以无论如何也要争取在借壳上市出人头地的道理之所在。

沪深两市你追我赶

领先一步试点注册制的科创板，也许可以无视创业板注册制的步步逼近，却无法心平气和地面对创业板对借壳上市的松绑。这不仅因为借壳上市有可能较大幅度地提升创业板上市公司的整体质量，更重要的是，随着借壳上市的松绑，一向热衷于炒差炒稀少概念的创业板势必将迎来新的一波炒作性热潮，创业板目前在市盈率方面跟科创板所表现出来的极大落差，使得目前创业板在自惭形秽的同时，也将更大地激发起奋起直追的强大动力，一场市场重新寻求新的平衡机会的炒作势在必行，而目前已经存在的近千家创业板公司炒借壳上市的动能一旦和注册制下的对标影子股结合在一起，死灰复燃的创业板概念性炒作，对于创业板乃至深市来说都有可能是推动市场活跃度进一步提升的良机。而对此，科创板和上交所自然不会无动于衷。

创业板如此这般的动作，表面上是注册制改革落后于科创板的奋起直追，实际上是深市对沪市的你追我赶。目前深市和沪市虽在规模结构上有一定差距，特别是在政策上一度对深市新股发行有所限制的条件下，深市上市公司存量结构表现为老股在数量上远远地多于新股，与跟不断得到新股补充新鲜血液的沪市相比形成一定反差。但借助于层出不穷的投机性市场炒作，深市的市场活跃度总是时不时会超过沪市，从近期的市场交易量看，目前沪市的交易量只有深市的六成，如果创业板也能够很快推行注册制，那在借壳上市的推波助澜下，深市市场活跃度遥遥领先的局面有望更加明显，由此科创板乃至整个沪市要为提升和保持市场的活跃度而未雨绸缪即不难理解了。

不能为了眼前利益置事关资本市场长远发展的上市公司根本质量的提高于不顾

科创板出台的重大资产重组政策虽然也冠上了注册制的名头，并且对重组上市设置了一定的限制条件，不过，一旦市场有所需求，行政权力并不难伸出调控之手，把重组上市变为借壳上市。松绑借壳上市虽然有助于促进资源配置空间的优化，但如果一味地借助于壳资源的炒作，而忽视上市资源的吐故纳新，则未免会有按下葫芦浮起瓢的危险。在这方面，香港市场的教训不可谓不深刻。由于对壳重组一向就持较为开放的政策，而退市政策却迟迟难以到位，导致香港市场上仙股、烂壳越来越多。而美国纳斯达克虽然也并不排斥借壳上市，但除了退市的比例远远超过借壳上市不说，整体市场在新股上市和不符合上市条件的老股退市总量上也大体保持了一定程度的相对平衡，从而得到了港股所望尘莫及的蓬勃生气。正是看到这一点，香港市场最近修改了《上市规则》，在加强退市执行力度的同时，也加强了对借壳上市的限制。香港的这一政策变化取向，也正是值得科创板引以为鉴的。

对于科创板来说，资产重组注册制尽管在某种意义上不妨也可以说是借壳上市的圆梦计划，但如果没有到位的退市制度为前提和基础，借壳上市一旦成为规避退市的防空洞和避风港，说好了的强化退市就有落空的危险。借壳上市无论能给科创板市场带来多大的眼前利益，长远来看，如果影响到退市机制的到位，终将是得不偿失。在这方面，沪市主板想必也不是没有教训的。不能为了一点眼前的蝇头小利，置事关资本市场长远发展的上市公司根本质量的提高于不顾。