胜利精密董事长股份被强平，营收贡献58％的子公司刚过承诺期就被转让

原标题：胜利精密董事长股份被强平，营收贡献58％的子公司刚过承诺期就被转让 来源：金色光

近日，胜利精密董事长高玉根质押股票三个月内两次被强制平仓，导致违规减持被交易所连续两次下发监管函。如胜利精密业绩未见好转，股价继续下跌，董事长质押股份是否还将继续被强平？此外，胜利精密存在的问题还不少：2018年度及2019年上半年业绩亏损，年报和中报都被交易所问询；2015年并购的占营业收入58%的子公司南京德乐刚过业绩承诺期，业绩就大幅下滑，还被公司转让。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（证券简称：胜利精密，证券代码：002426.SZ）主要从事智能制造、移动终端和新能源业务。智能制造业务是指为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，包括智能制造产品和服务，定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务。移动终端业务包括移动终端产品和移动终端服务。

董事长三个月内违规减持，被交易所连续两次下发监管函

9月6日，深交所中小板公司管理部对胜利精密董事长高玉根下发监管函。

根据监管函内容显示，高玉根作为胜利精密董事长，因股票质押违约，所持胜利精密股票于2019年7月31日至8月7日被质权人东吴证券强制平仓916.54万股，成交金额为2331.45万元。胜利精密于2019年8月30日披露2019年半年度报告，上述减持行为发生在公司2019年半年度报告披露前30日内，构成敏感期交易。上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。

而就在三个月前，6月20日高玉根同样收到深交所中小板公司管理部的监管函。根据监管函内容显示，2019年5月7日，高玉根通过胜利精密披露《关于控股股东被动减持股份预披露的公告》。在5月7日至5月28日期间，高玉根因质押股票已达平仓价格，通过交易所集中竞价交易卖出上市公司股票3397.16万股，占上市公司总股本的0.9871%。高玉根作为上市公司控股股东、董事长及总经理，未按照相关规定在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

根据胜利精密5月14日发布关于股东进行股份质押公告显示，高玉根先生共持有公司738,876,322股，占公司总股本21.47%，累计质押其持有的公司股份662,436,321股，占其所持公司股份的89.65%，占公司总股本的19.25%。

董事长质押股份被两次强平，如胜利精密业绩未见好转，股价继续下跌，董事长质押股份是否还将继续被强平？董事长质押股份的借款去向及偿还能力值得关注。

持续亏损，去年年报和今年中报都遭问询

再看业绩，胜利精密2018年度营业收入173.89亿元，其中移动终端营业收入151.55亿元，占比87.15%，智能制造营业收入15.51亿元，占比8.92%，新能源营业收入4.12亿元，占比2.37%；归属于上市公司股东的净利润亏损7.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损8.01亿元，2018年度亏损较大主要是计提商誉减值。2018年度公司计提商誉减值准备6.80亿元，其中对收购南京德乐科技股份有限公司（以下简称“南京德乐”）形成的商誉计提减值准备1.62亿元，对收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）形成的商誉计提减值准备1.49亿元，对收购JOT AUTOMATION OY（以下简称“JOT”）形成的商誉计提减值准备0.39亿元，分别占相应商誉账面原值的48.57%，37.80%和18.66%。

因2018年度审计报告和内控报告被年审会计师出具保留意见而被交易所问询。

具体分析，公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）存在未将已开具发票交给相关客户等情形（截止2018年末累计开具3.37亿元（含税）发票未交给相关客户），智诚光学原管理层无法对上述事项作出合理解释，致使年审会计师无法对智诚光学应收账款、销售收入和销售成本的真实完整性以及存货的完整性、计价准确性和存货减值计提依据的充分性获取充分适当的证据，无法判断相关事项对智诚光学业绩对赌期间业绩完成情况产生影响的具体金额，公司年审会计师对公司2018年度财务报表出具的审计意见类型为保留意见；因相关事项反映智诚光学销售管理流程内部控制执行及监督存在缺陷，导致相关的财务报告内部控制执行存在缺陷，年审会计师对公司出具的内控鉴证报告意见类型亦为保留意见。

年审会计师在回复意见中表明由于智诚光学原管理团队成本核算不严谨，业务数据保存不完整，造成对业绩承诺期至今的存货余额及成本核算困难，无法判断相关事项具体影响金额。

2019年半年报显示，公司2019年上半年实现营业收入68.70亿元，同比下降20.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-1.85亿元，同比下降157.18%，公司销售费用、管理费用分别同比增长40.91%、47.28%。

此业绩单同样遭到交易所问询，要求公司结合业务发展情况，说明销售费用、管理费用同比较大幅度增长的原因，并综合毛利率变化等因素，说明2019年上半年净利润较大幅度下降的原因；2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，同比增长201.35%，交易所要求公司说明其经营活动产生的现金流量净额与净利润相背离的原因及合理性。此外，公司预计2019年前3季度净利润介于-2.50亿元至-3.70亿元区间，交易所要求公司说明该业绩预计的主要依据。

公司业绩持续亏损，并购子公司被计提商誉减值，3.37亿发票存在内控缺陷，胜利精密存在的问题真不少。

刚过业绩承诺期就变卖占营收58%的子公司？

另一方面，胜利精密正在筹划资产出售事项，拟出售公司全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权。南京德乐主要从事移动终端服务，具体为与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。2018年度经审计营业收入100.8亿元，占上市公司合并报表营业收入的58%，达到构成重大资产重组标准。

本次交易的交易对手南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）为公司股东陈铸先生控制的企业。截至2018年11月26日，股东陈铸先生持有公司股份5.16%。截至公告出具之日，陈铸先生持有公司股份2.99%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陈铸先生在过去12个月内曾经持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联自然人。因此，本次交易可能属于关联交易。

目前，公司正与交易对手方德乐商业就该事项进行洽谈，已达成《股权转让意向书》。双方同意根据标的公司2018年经审计的财务报告，协商确定股权转让交易价格和债权债务事项；双方承诺，意向书签署后各方参与人员严格履行保密义务。

但是，我们发现，南京德乐系公司2015年通过收购取得的子公司，其在业绩承诺期间分别实现业绩9047万元、1.4亿元和1.31亿元，业绩承诺完成率为113.09%、146.31%和114.07%，而南京德乐2018年净利润仅为7510万元，较往年业绩下滑明显。

对于业绩下滑，公司解释主要由于手机市场区域扁平化，国内市场手机品牌比较集中，国包可以选择的产品越来越少，相应采购成本有所上涨；同时，随着电商平台渠道销售的手机价格日趋透明化以及2018年高毛利手机品牌的销售额同比减少，南京德乐毛利率从2017年的4.23%下滑至2018年的2.87%，净利润下滑较大。

南京德乐在业绩承诺期都超额完成业绩承诺，但刚过业绩承诺期业绩就大幅下滑，且一过业绩承诺期，就进行转让，未来是否存在高溢价购买低溢价处置的情况？我们还将持续关注。

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