万隆光电变更募资用途收购亏损公司，未做业绩承诺遭交易所问询

原标题：万隆光电变更募资用途收购亏损公司，未做业绩承诺遭交易所问询 来源：金色光

近日，万隆光电公告称，拟变更募集资金用途，用于支付晨晓科技52.99%股权转让价款。值得关注的是，标的公司晨晓科技今年一季度亏损，且本次交易没有业绩承诺。对于这一收购，深交所下发问询函。

杭州万隆光电设备股份有限公司（证券简称：万隆光电，证券代码：300710.SZ）主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。公司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统，产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电领域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。

万隆光电变更部分募集资金用途，收购新三板企业晨晓科技股权

近日，万隆光电披露购买资产公告，拟变更募集资金用途1.099亿元，用于支付杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称：“晨晓科技”）52.99%股权，转让价款 1.05亿元；永久性补充流动资金 448.69 万元。

万隆光电上市时募投项目之一的年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目募集资金1.97亿元，截至 2019 年6月30日，该项目累计投入募集资金 9393.41万元，募集资金项目余额1.099亿元（含利息收入及理财收益）。公司拟变更该项目的募集资金用途，用于收购晨晓科技 52.99%股权项目。

上述年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目，旨在提升公司的广电智能网络设备产业化能力，包括技改扩产和营销网络建设两部分。该项目将改造已有厂房、更新原有生产线、新增智能化生产流水线，构建先进、完整的生产及辅助系统，实现对光发射机、光放大器、光接收机、光平台、光工作站等光纤传输设备和G/EPON设备（OLT，ONU）、C-CMTS设备、FTTH光终端（二合一、三合一）等数据通信产品的标准化和规模化生产，并在国内外投入资金设立新的营销办事处，扩充营销和技术支持团队。

对于改变募集资金原因及收购晨晓科技的原因，万隆光电公告称：近年来，广电运营商受整体国家经济大环境影响，运营收益低，投入网络建设资金较往年明显减少，各地相关业务和运营投入普遍放缓，导致公司产销规模扩大未达预期，公司产能利用率较低。公司现有的生产线、生产场地和设备的加工能力足以满足现有客户要求，且一定程度上能够保障后续新拓展的客户所需。公司从审慎、高效用好募集资金的原则考虑，决定终止该项目建设，拟变更募集资金投向用于收购晨晓科技 52.99%股权，剩余部分用于永久性补充流动资金。

晨晓科技是一家主要提供光纤数据通信解决方案、网络安全解决方案和工业控制通信方案的高新技术企业，在MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等技术领域拥有丰富的技术积累。晨晓科技主要产品包括基于MPLS-TP技术标准的 4G/5G移动回传及有线接入设备、网络安全分析设备、工业控制通信设备、工业相关的FPGA模块，主要应用在4G/5G移动回传、网络安全、工业控制通信等市场领域。万隆光电收购晨晓科技52.99%股权，将使得公司能够在通信领域与标的公司业务产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，将更优质、快捷、有效地向国内外客户提供产品和配套技术服务。

深交所创业板公司管理部针对此次收购下发问询函，主要关注收购标的晨晓科技的业务模式、主要客户情况及2019 年一季度亏损的主要原因；本次交易对方未作出业绩承诺，问询函关注保障标的公司盈利能力，防范募集资金投资风险的具体措施。

此外，我们发现，万隆光电上市后业绩下滑。上市前，2013年-2017年，万隆光电分别实现营业收入2.43亿元、2.8亿元、3.07亿元、3.92亿元、4.18亿元，净利润分别为0.15亿元、0.32亿元、0.39亿元、0.45亿元、0.47亿元，营收和净利均呈现持续上升的趋势。营收和净利的年均复合增长率均超过了14%，净利润的年均复合增长率更是超过了33%。上市后的第一个完整的财务年度（2018年），万隆光电实现营业收入3.44亿元，较上年同期下降17.90%；实现利润总额1804.71万元，较上年同期下降67.18%；实现归属于上市公司股东的净利润1444.30万元，较上年同期下降69.13%。2019年半年报披露，2019年上半年营业收入1.93亿元，净利润1818.89万元，扣非后净利润934.59万元，业绩表现一般。

晨晓科技2019年一季度亏损，严重依赖国外两大客户

本次交易标的晨晓科技客户依赖严重。公司主要客户系UTStarcom Inc.与Coriant GmbH。UTStarcom Inc．是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司；CoriantGmbH为全球领先的光通信网络方案供应商，该公司产品销售范围翻盖亚太及欧洲等区域市场，市场份额较大。

2018年度公司对UTStarcom Inc.与Coriant GmbH业务收入占总收入的比重超过90％（包含销售给UTStarcom Inc.印度代加工商SMILE ELECTRONICS LTD.的业务）。自2017年公司承接UTStarcom Inc.的印度业务以来，共完成三期业务。

不仅如此，晨晓科技近期还出现了亏损的情况。2018年度，晨晓科技营业收入9726.79万元，净利润2590.83万元；2019年1-3月份，营业收入630万元，净利润-394万元。

对于晨晓科技的亏损情况，深交所下发问询函，询问收购标的晨晓科技的业务模式、主要客户情况及2019 年一季度亏损的主要原因。

万隆光电回复称，2019年第一季度出现亏损主要原因是UTStarcom Inc．印度第四期业务正与客户接洽中，因而第一季度晨晓科技未承接UTStarcom Inc.印度业务相关的新订单。另一方面CoriantGmbH被并购后，收购方对CoriantGmbH供应商资质需重新审核，审核通过后恢复正常（目前coriantGmbH的供应商审核己完成，并开始向晨晓科技正常发出订单），因而2019年第一季度业务量有所降低。同时，晨晓科技经营业务仍在正常开展，一季度期间费用发生706.06万元，主要包括研发费用发生410.77万元、职工（不含研发人员）薪酬74.46万元、汇兑损失163.32万元。由此导致2019年一季度亏损。

本次交易对方未作出业绩承诺

值得注意的是，本次交易，交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，这可能会对上市公司及股东利益造成一定的影响。

对于本次交易，交易对方未作业绩承诺，交易所问询函提及了保障标的公司盈利能力，防范募集资金投资风险的具体措施。

万隆光电回复称，标的公司自身拥有较强技术实力，有助于保障标的公司市场竞争力；本次交易设置了人员绑定安排，有助于保障标的公司的可持续发展；且上市公司和标的公司协调整合，有助于增强标的公司持续盈利能力。

本次收购完成后，上市公司万隆光电将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。而标的公司晨晓科技2019年一季度亏损，标的公司业绩存在较大波动，因此可能会存在一定风险。

此外，由于晨晓科技对主要客户UTStarcom Inc．、CoriantGmbH存在一定依赖性，如果这两家公司品牌影响力有所下降、或公司研发的新产品不能满足其要求、甚至竞争对手推出更具有性价比优势的产品，可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

同时，晨晓科技产品外销收入占主营业务收入的比例较高。公司产品出口国绝大多数己加入世界贸易组织或与我国签有互惠贸易协定，近年来贸易摩擦对其造成的影响不大，但如果未来上述国家对公司产品出台进口配额、反倾销、反补贴、增加进口关税等贸易保护政策，公司的经营业绩可能遭受重大不利影响。

如果未来市场供求关系、竞争格局发生变化，则标的公司晨晓科技的经营业绩存在无法达到预期水平的风险。那么，本次收购标的资产所形成的商誉会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

看都看完了，还不点这里试试