金杯电工股份有限公司公告（编号：2019-065）|金杯电工_新浪财经

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原标题：金杯电工股份有限公司公告（编号：2019-065）来源：证券日报

　　证券代码：002533 证券简称：金杯电工公告编号：2019-065

　　重要提示：

　　1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。

　　2、公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　　3、本公告所述词语或简称与《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，金杯电工股份有限公司(以下简称“金杯电工”或“公司”)发行股份及支付现金购买长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)、湖南省资产管理有限公司(以下简称“湖南资管”)持有的武汉第二电线电缆有限公司(以下简称“武汉二线”或“标的公司”)79.33%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组摊薄即期回报对公司即期回报的影响及公司采取的相关措施公告如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金杯电工股份有限公司2018年度审计报告》和《金杯电工股份有限公司2018年度和2019年1-4月备考合并财务报表审阅报告》(以下简称“《备考审阅报告》”)，本次交易前后公司每股收益情况如下：

　　注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次交易完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2018年的基本每股收益由0.24元/股增加至0.28元/股、2019年1-4月的基本每股收益由0.11元/股增加至0.12元/股。公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　二、本次重组的必要性和合理性

　　在本次重组之前，公司实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举取得了武汉二线50.03%的股权，成为本次重组标的公司的实际控制人。因武汉二线与公司一样为生产、研发、销售电线电缆产品的专业企业，与公司存在潜在同业竞争。本次重组后，标的公司将成为公司的控股子公司，潜在同业竞争得以消除。

　　本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，公司将持有武汉二线79.33%股权，将其纳入公司合并报表范围内。标的公司主要产品有电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，公司在资产规模、业务规模等各方面的实力均将得到增强，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，切实保障中小股东利益。

　　综上所述，本次交易具有必要性和合理性。

　　三、公司应对本次重组摊薄即期回报的填补措施

　　本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。但若武汉二线经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，则公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对上述可能存在的风险，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。若发生摊薄即期回报情形，公司拟采取如下措施：

　　(一)加快完成对标的资产的整合，顺利实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。充分发挥公司与武汉二线在生产经营方面的协同效应，顺利实现标的公司的预期效益。

　　(二)加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理能力

　　本次重组后，公司及其子公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，保障公司及全体股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将通过完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，加强生产经营成本和费用管控等措施进一步加强经营管理和内部控制水平，提升公司经营效率。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力。

　　(三)不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　(四)完善公司治理结构

　　本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

　　四、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　(一)控股股东、实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、实际控制人吴学愚、孙文利夫妇承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　(二)董事、高级管理人员承诺

　　虽然本次交易有利于优化公司产业布局，但仍存在可能导致公司即期回报被摊薄的风险。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。