上市公司原实控人在狱中撤销原配授权，让“女朋友”掌权变身实控人

原标题：上市公司原实控人在狱中撤销原配授权，让“女朋友”掌权变身实控人 来源：和讯网

上周五（8月23日），深交所对上市公司 茂化实华 (000637)（000637）发出一封关注函，而这是今年以来深交所第二次对茂化实华发出关注函。

此次关注函的原因是，8月22日茂化实华发布了一则公告。公告称：

罗一鸣女士现为公司控股股东北京泰跃的两个法人股东永兴公司和永丰公司的董事长和执行董事（法定代表人），且其本次送达的文件涉及其自主认定因其对永兴公司和永丰公司增资导致其成为永兴公司和永丰公司第一大股东，并取代刘军先生成为茂化实华的实际控制人。

公告中称，罗一鸣自主认定，其已经通过对公司控股股东北京泰跃的两个法人股东永丰公司和永兴公司增资的方式，取得永丰公司、永兴公司、北京泰跃和茂化实华的控制权。

深交所要求茂化实华

“如本次收购人罗一鸣持续存在违反《上市公司收购管理办法》相关规定的情形，公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。”

并且要求对公司实际控制权变动、信息披露等四方面问题进行说明。

在此之前的6月4日，深交所对茂化实华发出的第一封关注函也是因为茂化实华在同一天发布的撤销授权委托的公告。当时公司实际控制人还是刘军。

公告显示，公司实际控制人刘军作为委托人签署《撤销授权委托书》，撤销对原受委托人范供岩的上述所有授权及其他相关授权，并已将委托人在上述公司的所有权利授予罗一鸣女士行使。

公告原文如下：

2017年3月2日，委托人将其在神州永丰、东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权原受委托人范洪岩代为行使，但范洪岩接受委托后，屡次违背委托人的意思和指示，经委托人多次要求而未改正，严重损害委托人及委托人控制的上述公司的合法权利，且在委托人要求后仍拒不交出北京泰跃的公章和营业执照等证照。委托人现决定，自即日起，撤销对原受委托人范供岩的上述所有授权及其他相关授权，并已将委托人在上述公司的所有权利授予罗一鸣女士行使，范洪岩的对外行为不再代表委托人及委托人控制的上述公司，原受委托人范洪岩不交出的北京泰跃的公章和营业执照等证照登报作废。

当时，深交所要求茂化实华董事会采取必要措施予以核实并说明《授权委托书》的真实性、有效性；补充披露相关授权委托事项约定具体的委托期限与解除条件；说明“股东权利”、“全部权利”的具体内容；是否在实质上构成刘军对神州永丰与东方永兴控制权的让渡，进而导致公司控制权变更。

而茂化实华对此关注函一再公告延期回复，截至目前仍未正式回复深交所。

据海博财经梳理，北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）持有茂化实华股份29.50%，为茂化实华控股股东；东方永兴和神州永丰共同出资设立北京泰跃，分别持有北京泰跃20%和80%股权。

之前，刘军同时为东方永兴和神州永丰第一大股东，刘军通过直接持有东方永兴、神州永丰的控制权间接控制北京泰跃，并间接控制茂化实华，为茂化实华实际控制人。

罗一鸣增资后，相关公司股权结构发生变化。

图片来源：企查查

神州永丰增加注册资本，由原来5000万元增加至12000万元。股权比例由原来：刘军80%，刘汉元20%变更为：罗一鸣58.33%，刘军33.34%，刘汉元8.33%。

图片来源：企查查

东方永兴增加注册资本，由原来5000万元增加至12000万元。股权比例由原来：刘军82%，刘汉元18%变更为：罗一鸣58.33%，刘军34.17%，刘汉元7.5%。

北京泰跃房地产开发有限责任公司股权结构图

图片来源：企查查

这样一来，罗一鸣分别持有神州永丰58.33%股权，东方永兴58.33%股权，是神州永丰及东方永兴的控股股东，同时是泰跃公司的实际控制人，同时也成为了茂化实华的实际控制人。

据相关公告显示，范洪岩与刘军为夫妻关系。而罗一鸣称其与刘军曾为男女朋友关系，并与刘军育有两个非婚生子女。

图片来源于茂化实华公告

而此时的刘军，已在监狱服刑10年。

据媒体报道，2008年刘军因涉嫌单位行贿、涉嫌变造金融票证以及涉嫌偷税三项罪名被河北省中级人民法院判处有期徒刑14年。

而茂化实华的控制权之争也不是第一次了。

媒体报道显示，2014年11月18日，泰跃公司向茂化实华董事会提交《关于免去刘华女士董事职务的议案》，提议免去刘华女士董事长、总经理的职务。但茂化实华不予认可。

2015年9月，身在狱中的实控人刘军委托好友发布公开声明，举报茂名石化实华股份有限公司现任董事长、其姐姐刘华涉嫌强占“泰跃系”资产、勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占。

据茂化实华财报，2019年一季度公司营业收入10亿元，同比下滑1.91%，归属净利润3276万元，同比增长113.33%。2018年公司营业收入43.2亿元，归属净利润3725万元，净利率仅有0.93%。