司法冻结泄露机密:宁波精达上市不到2年 实控人就转让控股权 缘因年老+业绩大幅下滑?

司法冻结泄露机密:宁波精达上市不到2年 实控人就转让控股权 缘因年老+业绩大幅下滑?
2019年08月24日 21:05 梧桐树下V

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原标题:司法冻结泄露机密:宁波精达上市不到2年 实控人就转让控股权 缘因年老+业绩大幅下滑? 来源:梧桐树下V

文/末日机甲

8月21日晚上,宁波精达成形装备股份有限公司(603088)的一纸收到上交所监管工作函的公告向世人公布了一大秘密:公司上市不到2年,实际控制人就违反上市承诺(限售期3年),在上市不满2年时就协议转让控股权。

司法冻结暴露控股权违法转让

上交所是因宁波精达发布控股股东所持公司股份被司法冻结的公告而关注此事的。

8月2日,宁波精达发布股东股份被司法冻结的公告。公告称公司于2019 年 8 月 1 日获悉公司控股股东宁波成形控股有限公司所持股份1430万股及 5%以上股东郑良才先生所持公司全部股份901.6万股被浙江省宁波市中级法院司法冻结,申请冻结人为广州亿合投资有限公司,冻结期限三年,自2019 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31日。

被冻结的股份合计为2331.6万股,占宁波精达总股本的14.87%。成形控股、宁波广达投资有限公司、徐俭芬女士、宁波精微投资有限公司、郑功先生和郑良才先生为一致行动人,共计持有公司股份9488.556万股,占公司总股本的 60.51%。其中郑良才、徐俭芬系夫妻关系,郑功系郑良才、徐俭芬的儿子。公司上市时,郑良才持有广达投资 52.44%股权、持有精微投资 32.90%股权。

宁波成形是宁波精达控股股东、郑良才是宁波精达实际控制人。控股股东、实际控制人的股份被冻结,自然会引起投资者、监管部门的特别关注。

8月7日,上交所向宁波精达发问询函,要求公司向实际控制人郑良才核实并补充披露:(1)本次股份被司法冻结的具体原因;(2)相关司法冻结事项是否与上市公司有关。

宁波精达尚未回复上交所的问询,8月13日公告宁波中级法院对郑功所持公司股份617.596万股全部司法冻结。冻结时间与期限与前面一致。郑功股份被司法冻结后,被冻结的股份占公司总股本的比例从此前的14.87%上升到18.81%。

8月20日晚上,宁波精达公布对上交所问询函的回复,至此,上市不到2年,实际控制人协议转让控股权的违法事实暴露!

宁波精达回复介绍了控股股东及实际控制人股份被司法冻结的原因:

诉讼争议起源于 2016 年 9 月广州亿合与成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功和徐俭芬签订《合作协议》等协议,广州亿合拟受让成形控股股权,成形控股持有公司 33.08%股份,转让总价款按成形控股持有公司股份数乘以 45 元/股(当时总股本 8000 万股)的价格确定,以每股 55 元价格(当时总股本 8000 万股)拟受让广达投资持有公司 6.38%的股份,精微投资持有公司5.65%的股份,共计拟转让 45.11%的股份。协议多处条款中约定在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下,在股份限售解除后转让。

广州亿合意在通过股权转让取得公司控制权。广州亿合自 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 7 月26 日共支付部分定金 2.2 亿元。《合作协议》经过三次修订调整,于 2016 年11 月签订《合作协议之补充协议》,2016 年 12 月签订《合作协议之补充协议二》,2017 年 12 月签订《合作协议之补充协议三》,但后续未实施股权转让及交割。2019 年 8 月 5 日股东收到广州亿合向浙江省宁波市中级人民法院提交的《民事起诉状》,诉讼请求判令解除签订的《合作协议》等协议,返还支付的款项及孳息,因被司法冻结的股份系郑良才及其一致行动人名下财产,故被实施诉讼保全。

宁波精达对上交所问询函回复公告当晚,同时公告收到上交所监管工作函。

上交所监管工作函要求宁波精达、实际控制人郑良才及其一致行动人进一步核实并补充披露:

1.上述《合作协议》及三份补充协议签订的时间、地点、具体过程、参与人员及主要条款约定;

2.实际控制人及其一致行动人在公司上市未满 2 年即筹划控制权转让的原因和合理性;

3.结合有关法律法规及各相关主体 IPO 时作出的承诺及相关限售安排,说明前述筹划控制权转让是否违反相关公开承诺。

4.前期未按《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规则及时披露上述重大事项的具体原因及主要责任人;

5.实际控制人郑良才及其一致行动人是否按规定通知上市公司上述控制权转让事项,上市公司及董监高前期是否知晓控制权转让事项,相关各方是否存在故意隐瞒上述控制权转让事项的情况;

6.对照《上市公司收购管理办法》有关规定,说明相关控制权转让事项是否触发了要约收购义务。

宁波精达系于 2014 年 11 月11日上市,上述控制权转让协议于2016 年 9 月签订时,公司尚处于持续督导期内。上交所监管工作函要求公司保荐机构:核查并发表意见,说明前期是否知晓相关控制权转让事项;结合持续督导期内持续督导工作开展情况,说明是否充分履行持续督导义务,是否勤勉尽责。宁波精达IPO时的保荐机构为海通证券

为什么上市不到2年,实控人就要违反3年限售承诺,转让控股权?很可能是因为公司上市后业绩下降幅度太大,67岁的实控人压力太大!

宁波精达主要业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。

单位:万元

从2011年到2018年,公司净利润最高的是2011年,达到6692万元,此后持续下降,到上市当年2014年2965万元,不到2011年的50%。2015年即公司上市后次年,业绩大幅下降,营业收入下降18.09%,扣非归母净利润大跌51.53%。从2016年开始又转为增长,但到2018年度,净利润只有3488万元,已是上市以来的最好成绩,但仍只有2011年净利润的52.12%。

从营业收入来看,公司从2011年的2.24亿元,经过7年发展到2018年仍只有3.44亿元,7年累计增长只有53.83%。2018年净利润只有2011年的52.12%,充分说明公司所在行业空间太小,竞争激烈,根本没有大发展的希望。

上市次年净利润下降过半,给实控人的压力显然是很大的。作为该行业沉浸数十年的人员,显然知道所在行业空间很小。签署控股权转让的的协议是在2016年9月,1949年12月出生的实际控制人只差3个月就满67岁了。这个年龄再加上行业空间太小、竞争激烈、公司业绩大幅下降,郑良才萌生退意实属正常。

董事长、董秘都应该受罚

上交所监管函要求公司、实际控制人披露:1、前期未按《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规则及时披露上述重大事项的具体原因及主要责任人;2、实际控制人郑良才及其一致行动人是否按规定通知上市公司上述控制权转让事项,上市公司及董监高前期是否知晓控制权转让事项,相关各方是否存在故意隐瞒上述控制权转让事项的情况。

2016年,宁波精达董事长为郑良才,其子郑功担任董事、副总经理、董秘,两人又是控股权转让协议签署人。董秘、董事长又是上市公司信息披露的第一责任人。因此,上市公司未履行信息披露义务的主要责任人就是郑良才、郑功父子俩。

宁波精达的出路

根据根据2019年半年报,2019年上半年,公司实现营业收入16565万元,同比增长14.53%;实现扣非归母净利润1843万元,同比增长55.76%。虽然有不少的增长,但总额还是单薄。要想业绩有大的发展,可能必须增加一个主业,或者向现有业务的上下游拓展主业范围。查阅公司半年报,公司没有短期借款、也没有长期借款,也没有商誉,2019年6月资产负债率只有32.71%,截至2019年8月23日收盘,宁波精达每股价格8.74元,总市值只有13.72亿元。综合起来,宁波精达是一个比较干净的公司,也是一个理想的壳公司。实控人如果不想继续操劳了,卖壳也能卖个好价钱。

宁波精达 司法冻结

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