巨人网络承诺期满业绩下滑

原标题：巨人网络承诺期满业绩下滑 来源：证券市场周刊

巨人网络 （002558.SZ）披露的2019年一季度财报显示，公司实现营业收入6.80亿元，实现净利润2.76亿元。看起来非常靓丽，不过，与上年同期相比，下滑了不少。营业收入下滑了36.42%、净利润下滑了19.48%。

要知道，2017年一季度、2018年一季度的营业收入同比增长了68.81%、42.97%，净利润同比增长了128.47%、1%。

2016年至2018年，是巨人网络的业绩承诺期。过了业绩承诺期，业绩就开始了同比下滑，这样的时间点也太过巧合。

要价太高

上市公司的前身为世纪游轮，因业绩持续下行，重大重组势在必行。

上海巨人网络科技有限公司（下称“上海巨人网络”）进入世纪游轮的视野。据披露，2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度上海巨人网络营业收入分别为15.48亿元、23.39亿元、24.87亿元和22.71亿元，归属于母公司所有者的净利润（扣非）分别为5.08亿元、10亿元、12亿元及10.91亿元。

交易完成后，上市公司持有上海巨人网络100%股权，转型成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。兰麟投资成为上市公司控股股东，史玉柱成为上市公司实际控制人。交易价格为131亿元。

巨额的溢价换来巨额业绩承诺。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上海巨人网络2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于10亿元、12亿元和15亿元。2016年至2018年，上海巨人网络累计实现扣非净利润38.69亿元，业绩承诺完成率为104.34%。

然而，2016年至2018年，巨人网络实现的扣非净利润只有33.44亿元，比业绩完成金额少了5亿多元。而没有什么业务的巨人网络（母公司）这段时间扣除投资收益后莫名巨亏4.58亿元。

此前的重组相关公告称，巨人网络未来年度的收入为自研的端游、手游以及代理游戏的联合运营收入，主要来源于通过巨人自有平台、Apple、Android平台发布游戏的道具消耗分成收入。

2017年通过收购增加了互联网金融服务收入，但当初收购时的收入预测仅仅是游戏业务，这块业务预测收入与实际情况差异巨大，2016年至2018年差异高达23.91亿元，差异率高达24.05%，其中2016年差异率10.05%、2017年差异率19.30%、2018年差异率36.39%，然而，巨人网络在收入缺口如此巨大的情况下，居然还是超额完成了业绩承诺。而2019年、2020年预测收入为47.26亿元、50.20亿元，根据目前差异率的发展趋势，收入缺口恐怕高达百亿。

根据盈利预测，2016年至2020年上海巨人网络预计实现的息前税后净利润分别为10亿元、12亿元、15亿元、17.64亿元、18.25亿元，2021年及以后年度保持在17.73亿元。考虑到巨人网络没有什么借款，息前税后净利润相当于税后净利润。

然而，实际情况却并没有那么理想。

扣除巨额利息收入，2018年巨人网络净利润也不过是8亿多元，仅为上海巨人网络预计的五成多一点，2019年业绩目前正在下滑。

上海巨人网络超过131亿元的估值，主要是靠2018年及以后的业绩。而2018年业绩缺口已经很大，2019年及以后恐怕更大了。

从业绩来看，上海巨人网络是好公司，但对于上市公司来说，并不是好买卖。好的买卖，应该是以合适的价格买入业绩好的公司，而上市公司买上海巨人网络的价格太高。

巨额募资画大饼

据公告，为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，募集配套资金总金额50亿元。募集配套资金用于投资网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设，以及大数据中心与研发平台的建设等项目。

对于募集配套资金的必要性，重组公告描述的非常详细。据披露，截至2015年9月30日，扣除相关应付项目后，巨人网络货币性资产净额为1.54亿元，巨人网络现有货币资金已有明确用途安排。且预测现金流难以单独支撑募投项目投资进度安排。此外，巨人网络属于轻资产行业，无大额抵押物，在没有外部增信的情况下，信用借款的额度有限，难以通过增加负债方式获得足够的资金用于业务发展。所以，采用募集配套资金用于实施前述投资项目具有必要性。为满足业务持续快速发展的需要，未来上海巨人网络的主要资金需求还有很多。

上海巨人网络是现金奶牛，2012年年末、2013年年末、2014年年末，货币资金分别为18.65亿元、11.29亿元、25亿元，各年末其他应收款——应收关联方拆借的金额分别为12.31亿元、13.51亿元、12.82亿元，另外，还有巨额的理财产品。截至2013年年末，货币资金+理财产品+关联方资金拆借合计50亿元。到了2015年9月30日，关联方拆借的钱也收回来了，其他流动资产—理财产品为零，而货币资金只剩下4.63亿元。这主要是因为慷慨的分红。如果50亿元募投项目真的有必要，为何不留存资金加大投入，反而把钱分掉再去募集？

资金到位后，上海巨人网络还是打起了太极。

五大募投项目，有两个项目没有投入一分钱就终止，另外三个项目虽然没有终止，但进展缓慢。“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目预计投入22亿元，截至2018年年末，投入12亿元，投入比例54.66%。“互联网渠道平台的建设”项目预计投入6.04亿元，截至2018年年末，投入981.24万元，投入比例1.62%。“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目预计投入5.79亿元，截至2018年年末，投入3882万元，投入比例6.71%。

募投项目进展缓慢，改变用途的资金却花钱迅速。“电子竞技与大数据中心的建设”项目投入4.14亿元，“旺金金融股权收购及增资项目”投入8.19亿元。

进入互联网金融

借壳完成后，巨人网络的野心也变大了，从单一的游戏公司到定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。

而互联网金融科技却做得有声有色。

2017年上海巨人网络以5.19亿元受让深圳旺金金融信息服务有限公司（下称“旺金金融”）30.5263%的股权，并以3亿元对旺金金融进行增资。交易完成后，公司合计持有旺金金融40%股权。同时，部分股东将其持有的旺金金融11%股权的表决权委托给公司行使，公司合计享有旺金金融51%的有效表决权，藉此将其纳入合并范围；2017年12月30日，旺金金融实施新一轮的增资扩股，增资后，公司持有旺金金融的股权比例由40%降至35.7143%，但仍享有旺金金融51%股权的表决权，公司仍对旺金金融具有控制权，不影响公司的合并范围。本次收购形成商誉4.83亿元。

据介绍，旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科技金融企业，依托于大数据风控、智能评分及模型开发能力和数据分析能力，为市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。旺金金融的借款客户大多为中小微企业主，主要用于经营资金周转。

2017年年内，旺金金融业务持续稳定发展，投哪网累计服务的借款人数为32.08万人，累计撮合投资成交金额505.37亿元，同比增长了73.58%；2017年年末累计用户数458.85万人，同比增长了22.61%。2017年，旺金金融实现归属于母公司股东的净利润2.73亿元，超额完成本年度的业绩承诺，为巨人网络增加了新的利润增长点。

巨人网络在2017年还投资了以供应链金融为特色的蔷薇控股股份有限公司、互联网租房平台“蘑菇租房”以及美国万通保险亚洲有限公司等，并在2018年第一季度相继设立了融资租赁公司、保理公司，进一步丰富和深化公司互联网金融科技的应用场景和服务生态圈。

从数据来看，巨人网络这方面的业务开始得非常好。然而，突然放弃了。

2018年12月，上海巨人网络向上海兰翔商务服务有限公司（下称“上海兰翔”）转让全资子公司上海巨加网络科技有限公司（下称“巨加网络”）51%的股权，交易对价为4.79亿元。巨加网络主要持有旺金金融35.7143%的股权及享有旺金金融51%股权的表决权。

巨人网络表示，巨加网络及旺金金融所从事的互联网金融科技业务需要更多的资金、技术、人才等资源支持。公司决定转让巨加网络51%股权，以集聚更多社会资源以保证巨加网络及旺金金融业务更好地健康发展。

从数据上看，巨加网络发展不错，2017年营业收入3.13亿元及净利润4469.70万元，2018年营业收入11.23亿元及净利润7792.55万元。

为何巨人网络突然放弃增长迅速的巨加网络？仅仅只是为了回笼4.79亿元资金？可巨人网络2018年年末坐拥50亿元巨资在吃银行利息。

更何况，旺金金融是赚钱小能手。2018年依然实现盈利，已经很不错了。全国互联网金融登记披露服务平台显示，旺金金融旗下的投哪网的项目和金额均未出现逾期情况。且旺金金融已经启动上市计划。

母公司巨亏迷雾

上海巨人网络借壳之后，上市公司（母公司）从借壳前亏损1000多万元（不含投资收益），变成亏损（不含投资收益）上亿元，并且亏损呈扩大趋势。2015年母公司没有投资收益，亏损1666.12万元，2016年至2018年，由于核算对子公司上海巨人网络等长期投资收益大幅增加，母公司的净利润分别为3.16亿元、3.93亿元、4.65亿元。然而，扣除投资收益，母公司分别亏损8440.76万元、1.36亿元、2.37亿元。2015年营业收入分别为2.36亿元，剥离了业务资产之后，母公司的营业收入锐减，2016年至2018年分别为4924.37万元、103.77万元、3257.58万元。

而且，母公司突然巨资投入研发。2018年研发费用高达1.33亿元、2017年5791.60万元。2018年才开始在母公司财务报表单列研发费用，至于2016年母公司投入了多少研发费用不得而知。

管理费用暴增，借壳前母公司2015年为3335.62万元（含研发费用），借壳后的2016年1.06亿元（含研发费用）、2017年9742.55万元（不含研发费用）、2018年1.13亿元（不含研发费用）。

销售费用也暴增。借壳前母公司2015年为1245.02万元，占营业收入的5.28%；借壳后的2016年为2702.16万元，占营业收入的54.87%；2017年继续加大销售投入，销售费用达到3433.66万元，而营业收入锐减至103.77万元，销售费用占营业收入的比例高达3308.80%；2018年销售费用继续增加至5377.69万元，营业收入大增至3257.58万元，还不够付销售费用。

2018年4月，上海巨人网络以6.5亿元收购净资产只有871.05万元的合肥灵犀互动网络科技有限公司（下称“合肥灵犀”）100%股权，形成商誉5.71亿元。合肥灵犀在同年4月至12月，贡献营业收入1.11亿元，净利润8221.23万元。

多方援手，上海巨人网络完成业绩承诺也没有悬念了。

任性并购？

2019年7月，巨人网络撤回重大重组申请文件。同时，对2018年第三次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的交易方式为上市公司拟以现金方式购买交易对方所持的Alpha Frontier Limited（下称“Alpha”）回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9730 股）；若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成，则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为19459股，其中9729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销，其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。本次交易完成后，巨人网络将持有Alpha42.30%的A类普通股，为其单一第一大股东，对其公司经营决策有重大影响，但不构成控股地位。Alpha即是为收购以色列高科技游戏公司Playtika 而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，核心经营性资产为Playtika。

从收购100%A类普通股到42.30%的A类普通股，从发行股份到支付现金，巨人网络是痴心未改，还是被迫无奈？

因标的公司涉及的评估工作尚未完成，本次交易标的公司 Alpha 股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元，较之前的336.51亿元评估值大幅上升。

如此重大的交易，一开始居然没有业绩承诺。后来，交易方承诺4年扣非净利润103亿元。如今改为现金收购，业绩承诺也不要了。

巨人网络与Alpha还有借贷关系。2017年度，巨人香港向Alpha Frontier Limited的全资子公司Playtika Investment Limited借款，累计9200万美元。借款期限为两年，年利率4%。

改为现金收购后，巨人网络能否顺利解套头阵资金，完成海外豪赌的野心？