山东金晶科技股份有限公司公告（2019-031）

原标题：山东金晶科技股份有限公司公告（2019-031） 来源：证券日报

　　 证券代码：600586 证券简称：金晶科技公告编号：2019-031

　　山东金晶科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，山东金晶科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)就2019年度非公开发行A股股票事项(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算

　　(一)测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2019年9月完成，本次发行股票数量为发行上限28,575.40万股，募集资金不超过60,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次非公开发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　2、2018年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7,839.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,584.12万元。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与2018年度持平、增长10%、增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,428,770,000股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

　　4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　(二)对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标均有一定幅度下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　(一)马来西亚两条日融化量500吨玻璃生产线项目

　　1、项目必要性分析

　　(1)把握玻璃行业转型契机，提升公司盈利能力

　　近年来，为压减过剩产能，同时推动技术进步，加快行业内联合重组，优化结构布局，国家出台了多项政策，推动国内玻璃生产企业去产能，加快转型升级。与此同时，随着国内外对发展太阳能等可再生资源的重视，光伏玻璃的市场需求得到进一步释放，市场需求稳步增加。相较于竞争激烈的传统玻璃产品，太阳能超白玻璃利润空间更高。公司作为国内玻璃行业的领先企业之一，亟需在传统优势业务基础上，大力发展光伏玻璃等具有较大发展潜力的高毛利产品，实现提质增效、拓展新的业绩增长点。

　　本次非公开发行募集资金建设马来西亚玻璃生产线项目是公司巩固在玻璃生产行业积累的资金、技术、管理及市场优势，实现产业转型的重要举措。公司将凭借在玻璃生产行业中的产业基础和较强的品牌优势，把握光伏行业快速发展的机遇，实现产业和产品的升级调整，增强公司抗风险能力和综合竞争力。

　　(2)迎合光伏行业日益增长的市场需求，推动公司国内外产业布局

　　公司主要业务涵盖玻璃和纯碱两类产品，受行业周期及国家政策影响，玻璃行业当前面临产能过剩、需求放缓、成本攀升等诸多不利因素，原片玻璃利润空间越来越小。受益于国家积极实施“一带一路”的战略布局，国内玻璃企业利用自身优势在“一带一路”沿线国家开展玻璃项目建设，通过资金与技术合作，分享当地资源与市场，实现合作双方的“共赢”。

　　本次募投项目建设马来西亚玻璃生产线项目是公司响应国家政策，推动海外市场布局和国际化战略的重要举措，使公司能够把握光伏行业快速发展的机遇，增强公司的国内外市场布局和盈利能力。

　　2、项目可行性及市场前景分析

　　(1)全球光伏新增装机量保持了较高增长，新兴市场不断涌现

　　近年来，受传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题的影响，全球新能源产业发展迅猛，而光伏行业作为新能源产业重要组成部分，从发达国家到发展中国家，都处于蓬勃发展态势。根据市场调研和资讯机构IHS统计，2018年全球光伏新增装机达到105GW。其中，亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴国家成为支撑光伏新增装机量数据的主力。

　　马来西亚当地光伏产业较为成熟，不少国内外较大的光伏组件厂商在马来西亚均设有生产基地。当地能源、原材料等价格较低，实现本地供应能够节约物流、时间及成本。因此，马来西亚与包括我国在内的其他国家相比具有较为明显的低成本优势。广阔的市场前景、良好的生产条件为本募投项目顺利实施提供了重要的市场保障。

　　(2)公司具备产业基础，产品具备品牌优势

　　公司是中国最早生产超白玻璃的厂家之一，是中国平板玻璃标准的制定者，也是中国超白玻璃产品的开拓者。经过多年投入与积累，公司在超白玻璃、优质浮法玻璃的研发、技术工艺、生产制造等主要技术领域处于国内领先水平，拥有窑炉全保温技术、玻璃拉边机头技术、玻璃边部去应力加热枪技术等多项专利和成熟的玻璃生产技术，为公司生产高质量产品提供了保障。

　　公司设有专门的技术研发部门山东省玻璃及深加工工程技术研究中心，独立从事本公司新产品的开发和传统产品的升级换代工作。公司管理团队多年深耕玻璃行业，具备大型研发生产型企业的实际经营与管理经验，具有较强的生产、研发、市场开发及管理能力，公司产品的品质与性能受到市场广泛认可。公司优秀的技术研发实力和管理团队、良好的市场口碑为项目实施提供了人才支撑和销售保障。

　　(二)废液资源化再利用30万吨/年氯化钙环保项目

　　1、项目必要性分析

　　(1)贯彻可持续发展的环保政策，实现循环经济

　　“十三五”时期，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段，面临的资源和环境形势较为严峻，仍需推行企业循环式生产，发挥清洁生产的基础性作用，以原材料减量化、能源梯级利用、水资源循环利用、废弃物资源化处理为重点，形成源头减量、过程清洁、末端循环的生产方式。

　　本次募投项目废液资源化(氯化钙)项目针对山东海天生物化工有限公司(以下简称“海天化工”)在纯碱生产过程中排放的蒸氨废液进行回收利用，生产氯化钙及氯化钠产品。通过从蒸氨废液中回收氯化钙和氯化钠，是生产氯化钙诸方法中，成本较为节省的一种。本项目可降低对环境的污染，最大限度地实现对资源的有效利用，对区域环境质量改善具有积极意义，能够取得良好的经济效益和社会效益，具有环保经济双重效应。

　　(2)促进资源综合利用，提升经济效益

　　我国既是能源消耗大国，也是能源缺乏的国家。本募投项目将纯碱生产过程中排放的蒸氨废液作为生产氯化钙及氯化钠产品的原材料，属于国家支持和鼓励的环境保护与资源综合利用工程，有利于改善环境、提高能源综合利用率，消化大量的蒸氨废液；同时，生产出氯化钙及氯化钠产品，将进一步丰富公司的产品结构，完善一体化循环经济产业链布局，提升公司经济效益。

　　2、项目可行性及市场前景分析

　　(1)氯化钙市场前景广阔

　　氯化钙广泛应用于化工行业，用作干燥剂、溶雪剂、冷冻剂、防冻剂、凝固剂以及化工原料；应用于食品工业，用作疏松剂、膨胀剂、不含酒精饮料或人造矿泉水和汽水的生产；应用于医药行业，用作制造各种药品和药剂；应用于其他工业用途，用作选矿、冶炼、金属热处理、鞣革、燃料、纤维、橡胶、泡沫塑料、金属钠制造、洗涤剂配料、泡沫灭火剂和干粉灭火剂等。预计未来几年国内外市场对氯化钙的需求量将随着全球经济的发展保持快速增长的趋势，特别是高质量的片状、粒状氯化钙、无水钙将在国际市场上具备良好市场前景。

　　(2)公司深耕基础化工领域，技术实力雄厚

　　海天化工自成立以来一直致力于纯碱及其产业链的新产品、新技术、新工艺的研发，经过多年的发展，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司拥有先进成熟的氯化钙产品生产技术，并进一步优化了蒸发离心工序、干燥工序等。此外公司通过持续的研发投入，改进生产工艺，提高产品品质。公司的技术和研发实力为本项目的实施奠定了技术基础。

　　(3)成本优势明显，产品具备市场竞争力

　　海天化工作为国内主要的纯碱生产企业之一，每年的纯碱产销量一直维持在较高水平。本次募投项目废液资源化(氯化钙)项目建成投产后，通过滩晒废清液，制得浓钙液用于生产氯化钙的原料，副产品氯化钠盐返回纯碱厂盐水车间，可以大量节省能耗，降低生产成本。通过该种方法生产出的氯化钙产品具有较高的成本优势，为本项目产品的市场销售提供有力的保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司在玻璃制造行业深耕多年，具有较强的先发优势和规模化经营优势。公司的主营业务为纯碱和玻璃的制造与加工，公司已经形成了较为完整的“纯碱-玻璃原片-玻璃深加工”产业链。公司本次募集资金计划用于马来西亚玻璃生产线项目和废液资源化(氯化钙)项目，是公司现有玻璃制造业务及纯碱业务的拓展与延伸。本次募投项目的实施紧紧围绕公司的主营业务，顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司拥有一支具备丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队一直在玻璃行业从业，为公司的持续发展奠定坚实基础。

　　公司设有专门的技术研发部门，独立从事新产品的开发和传统产品的升级换代工作，研究中心拥有高素质的专业人员。公司在招收、引进人才的同时，注重与行业内的专家、高等院校、国际知名企业进行技术交流，积极培养专业人才，以加强专业技术队伍的建设。另外，公司还将继续实施自我培养和引进相结合的人才战略，建立精干、高效的科研队伍，以人才奠定技术创新与改造的基础，促进公司科研开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。

　　2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司通过多年的研发积累和持续的技术改造，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司拥有窑炉全保温技术、玻璃拉边机头技术、玻璃边部去应力加热枪技术、利用地下卤水直接制备纯碱的技术等多项专利，为公司的生产高质量产品提供了保障。海天化工现已拥有先进成熟的氯化钙产品生产技术，并进一步优化了蒸发离心工序、干燥工序等。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，持续推进技术研发与产品创新，维持核心竞争力。公司拥有良好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。

　　3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　经过多年的市场建设，已建立了稳定的销售渠道，客户结构较为丰富。公司目前的市场涵盖了东南亚、欧洲等地区，市场覆盖范围广。伴随着国家“一带一路”战略的不断推进，国内公司在海外投资的玻璃项目逐渐增多，海外玻璃项目的市场拓展已步入快车道，公司抓住良好契机，在马来西亚建设光伏玻璃项目，将为公司的长远发展奠定坚实的市场基础。

　　海天化工作为国内主要的纯碱生产企业之一，经过多年的发展，目前公司纯碱产销量在国内位于行业前列，拥有多家长期稳定的客户资源和显著的品牌优势。海天化工的市场及品牌优势为本次募投项目奠定市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　(一)强化主业发展、推动业务转型

　　平板玻璃行业的产能严重过剩，同质化严重，导致价格波动频繁，行业盈利水平极不稳定。加快产品结构调整步伐、提升工艺水平和产品技术含量、推动行业节能环保建设及行业整合、产业转型至复合型产业经营模式已成为未来行业发展的趋势。

　　公司拟引进和自主研发行业领先的产品生产技术，加快现有产品结构调整，从而不断提高公司产品中高附加值产品的比重；同时公司不断扩大和延伸产业链，进行产业整合，推行循环式生产，最大限度地实现对资源的有效利用，降低生产成本，强化主业发展，推动业务转型升级。

　　通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力，本公司的资本实力将得到有效提升，有利于本公司进一步强化现有业务的发展，整合行业优质资源，提高自身规模、经营水平和综合竞争力。

　　(二)加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提升本公司的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　(三)不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

　　本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《山东金晶科技股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

　　(四)强化投资回报理念，保持利润分配政策的连续性与稳定性

　　根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，本公司于2019年8月21日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》，对股东回报制定了合理规划。

　　本公司将严格执行《公司章程》及《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　(二)公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人履行承诺的相应议案，已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2019年8月23日