7亿市值公司再遭处罚 实控人被5年市场禁入

原标题：7亿市值公司再遭处罚 实控人被5年市场禁入 来源：挖贝网

今日收盘时，A股共有3674家上市公司，其中市值在10亿以下的袖珍公司共9家，ST凯瑞正是其中的一家，排名倒数第三。

8月16日晚间，该公司终于等来了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称告知书），告知书显示，公司存在未将出售子公司股权事项披露为关联交易、违规核销应付账款致使信息披露虚假、未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来等情形。

对于上述违法事实，证监会最终决定对上市公司处以60万元罚款，实际控制人5年市场禁入，其他相关责任人员承担不同金额罚款的处罚。

自买自卖子公司掩耳盗铃无人知？

告知书显示，2014年12月1日，凯瑞德与浙江亿富控股集团有限公司（以下简称浙江亿富）签订协议，将全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称杰之盟）100%股权以11,700万元的价格转让给浙江亿富。

双方约定：浙江亿富在协议签订后5日内支付5%的收购款（585万元）作为履约保证金，在凯瑞德股东大会批准后5日内支付50%的收购款（5,850万元），在股权交接后20日内付清剩余收购款（5,265万元）；凯瑞德在收到第二笔收购款后20日内办理股权交接；浙江亿富承诺，如在办理股权交接手续时，杰之盟对凯瑞德存在尚未偿付的应付款项（截至2014年10月31日杰之盟账面应付凯瑞德款项合计3,276.75万元），则浙江亿富将在股权交接日起2个月内且不晚于2015年2月28日代为偿付。

然而，交易时却困难重重！

办理好工商变更登记后，浙江亿富仅支付2,785万元，此后直至同年12月31日方支付完毕剩余的50%。之后在股权交接20日后，剩余价款也未按约定支付，曾经许下的杰之盟对上市公司存在尚未偿付的应付款项3276.75万元也成空头支票。

更奇葩的是，2015年4月17日，浙江亿富在尚有5,265万元收购款未支付的情况下，将持有的杰之盟100%股权转卖给鸿凯国际金融控股（深圳）有限公司（以下简称鸿凯国际），转卖价格为5,265万元（同浙江亿富尚未向凯瑞德支付的股权收购款金额相同）。同年4月3日至22日,鸿凯国际代浙江亿富向凯瑞德支付剩余股权收购款5,265万元。

牛牛金融研究中心使用天眼查后发现，杰之盟这家公司在2016年被法院列为失信人，如下：

可以说这几乎是一个烫手山芋，接手方磨磨唧唧不想付钱的态度也说明了这点。

当时，公司公告内容如下所示：

然而，告知书中显示，凯瑞德出售子公司杰之盟100%股权事项，名义上为凯瑞德与浙江亿富之间发生的非关联交易，但实质上为凯瑞德与当时公司实际控制人吴联模之间发生的关联交易。

通过这笔关联交易，凯瑞德在披露的《2014年年度报告》中确认转让杰之盟股权投资收益7,368,062.82元。

不仅如此，告示书显示，2015年4月25日，凯瑞德发布《关于核销长期挂账应付账款的公告》，称：2015年4月23日，凯瑞德召开董事会，审议通过《关于核销长期挂账的应付账款的议案》，对长期挂账的31笔应付账款进行核销，核销金额13,761,054.44元，全部计入凯瑞德2014年度营业外收入，增加凯瑞德2014年归属于母公司所有者的净利润13,761,054.44元。

凯瑞德核销该31笔应付账款的理由为：“公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易（四年内无交易）。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况”。

通俗点说，就是欠债欠久了，讨债的不找我要，我自己把这笔债划掉，两笔操作增加利润2000余万元。

而此前一年，该公司亏损，股权转让、核销负债等只不过是公司保壳的管用套路，这家公司上市以来，盈一年亏一年的套路简直不要太多。

一切似乎可以得到解释了，接手方的背后正是实际控制人，最终浙江亿富或许觉得不想参与过审，付出6435万元（585万元定金+5850万元转让款），收回5,265万元，拿了1170万元的好处费，而接盘的鸿凯国际则是实际控制人的另一个好哥们，甘心唱戏到底！

对上述关联交易事项，凯瑞德未进行真实披露。凯瑞德在出售杰之盟股权事项为关联交易的情况下，在2014年12月3日披露的《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度报告》中，并未如实将出售杰之盟股权交易披露为关联交易，相关公告内容存在虚假记载。

占用资金成顽疾凯瑞德已成壳

不仅如此，凯瑞德与实际控制人之间的非经营性资金往来也成为此处处罚重点。

告知书显示，2014年至2016年6月期间，凯瑞德与第五季国际投资控股有限公司（以下简称第五季国际）、浙江第五季实业有限公司（以下简称第五季实业）发生大量属于关联交易的非经营性资金往来，第五季国际、第五季实业时为公司实控人吴联模控股的公司，其中第五季实业并为凯瑞德第一大股东。

2014年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方46,153,885.44元，贷方54,178,700.00元；与第五季实业发生非经营性资金往来借方6,529,933.86元，贷方6,392,339.64元。2015年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方33,398,420.35元，贷方26,406,164.94元；与第五季实业发生非经营性资金往来借方26,700,000元，贷方27,000,000元。其中，2015年上半年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方11,198,420.35元,贷方20,668,305.79元；与第五季实业发生非经营性资金往来贷方27,000,000元。

2016年上半年，凯瑞德与第五季国际发生非经营性资金往来借方35,300,000.00元，贷方32,621,634.02元。

对公司资产负债表进行分析后发现，凯瑞德的其他应收款金额出现了非同寻常的变化，控股股东占用上市公司资金已成顽疾！

凯瑞德未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来事项的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

2019年中报显示，凯瑞德账面上货币资金仅18.54万元，固定资产及在建工程合计37.52万元，没有存货，4.07亿元的总资产却包含2.99亿的其他应收款，2.48亿元的短期借款还有2.68亿元的其他应付款，说壳简直是抬举它了。

关联交易披露要求都有哪些知识点

实际控制人被罚5年市场禁入，其他相关责任人员也被处罚，这应该给其他上市高管么敲响警钟。

占用资金不消说，关联交易究竟该怎么认定或许是需要注意的事情，不然可能触犯了犯规也不清楚。

牛牛金融研究中心整理法规条文后，上市公司关联人主要包含下列情形：

1.直接或间接控制上市公司的法人、非法人组织；

2.控制上市公司的主体（法人、非法人组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

4.上市公司董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述董监高关系密切的家庭成员；

5.上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

6、证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人、非法人组织、自然人（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或非法人组织、自然人）。

需要披露的关联交易范围方面，根据《上交所上市规则》10.2.3、10.2.4、10.2.6规定及《上交所关联交易指引》相关规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；而上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

《深交所上市规则》与上述规定相同，若上市公司关联交易达到上述交易金额标准或者是上市公司为关联人提供担保的情形，则应当履行相应的信息披露的义务。

告示书虽然明确表示不构成重大违法退市，但公司盈利状况堪忧，实控人被处罚。财务方面，货币资金仅18万元，固定资产也仅37.52万元，扣非净利润持续11年亏损，2.48亿元的短期负债长期挂账，其他应收款占资产比例高达73.46%，ST凯瑞的后续之路仍然坎坷。