司法冻结涉诉，宁波精达才回复又被上交所5连问

原标题：司法冻结涉诉，宁波精达才回复又被上交所5连问 来源：资本邦

8月20日，资本邦讯，宁波精达(603088.SH)就实控人股份被司法冻结的监管函进行回复。

资本邦获悉，2019年8月20日晚间，宁波精达提交披露关于实际控制人股份司法冻结事项监管工作函的回复公告。根据公告，公司于2014年11月上市，公司实际控制人及其一致行动人于2016年9月(首发限售期内)即筹划公司控制权转让。

对此，宁波精达回复称，经公司向实际控制人郑良才及相关股东核实，郑良才及宁波成形控股有限公司(以下简称“成形控股”)所持有的公司股份 2,331.6万股被司法冻结(公司收到2019年8月5日浙江省宁波市中级人民法院查封、扣押、冻结通知书 浙 02 财执保 267 号，公司实际控制人郑良才及其一致行动人本次被冻结公司股份 29,491,960 股)。

截止公告日，共计被冻结公司股份29,491,960股，系中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行浙江省宁波市中级人民法院的财产保全裁定。该财产保全裁定所对应的案件原告为广州亿合投资有限公司(以下简称“广州亿合”)被告为成形控股、宁波广达投资有限公司(以下简称“广达投资”)和宁波精微投资有限公司(以下简称“精微投资”)、郑良才、郑功和徐俭芬，案由为股权转让纠纷。

诉讼争议起源于2016年9月广州亿合与成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功和徐俭芬签订《合作协议》等协议，广州亿合拟受让成形控股股权，成形控股持有公司 33.08%股份，转让总价款按成形控股持有公司股份数乘以45元/股(当时总股本8000万股)的价格确定，以每股55元价格(当时总股本 8000 万股)拟受让广达投资持有公司 6.38%的股份，精微投资持有公司5.65%的股份，共计拟转让 45.11%的股份。协议多处条款中约定在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下，在股份限售解除后转让。广州亿合意在通过股权转让取得公司控制权。广州亿合自2016年9月30日至2017年7月26日共支付部分定金2.2亿元。《合作协议》经过三次修订调整，于2016年11月签订《合作协议之补充协议》，2016年12月签订《合作协议之补充协议二》，2017 年 12 月签订《合作协议之补充协议三》，但后续未实施股权转让及交割。2019年8月5日股东收到广州亿合向浙江省宁波市中级人民法院提交的《民事起诉状》，诉讼请求判令解除签订的《合作协议》等协议，返还支付的款项及孳息，因被司法冻结的股份系郑良才及其一致行动人名下财产，故被实施诉讼保全。

目前，经公司向广州亿合进行核实，未收到广州亿合与诉讼请求相佐的诉求。本次司法冻结事项中，公司不是《合作协议》等协议签订的主体，亦不是诉讼对象。司法冻结涉及郑良才及其一致行动人所持公司股份，诉讼事项不会影响公司控制权的稳定性。

此外，宁波精达称，经公司向实际控制人郑良才核实， 实际控制人目前资信状况良好，无异常情况，股权未有任何质押，未有信贷、担保事项，直接持有公司5.75%股份，持有成形控股75%股权。 针对本次股份司法冻结事项，股权转让纠纷案的被告成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功和徐俭芬已聘请律师，积极维护自身合法权益。鉴于广州亿合诉讼请求为解除协议，协议继续履行的可能性小。截止公告日，本次被冻结股份29,491,960股，占实际控制人及其一致行动人持有公司股份的31.08%，占公司总股本18.81%，占比较小，不会影响公司控制权稳定性。除上述情况外，实际控制人郑良才未来12个月内不会筹划涉及控制权转让事宜。

宁波精达公告还指出，从签订《合作协议》以来，广州亿合未委派董事、监事、高级管理人员，公司实际控制权未发生变化。2019 年上半年公司围绕核心业务，专注于研发和市场开拓，生产、销售等日常经营均正常有序。本次股份司法冻结事项对公司日常经营无直接影响，更不会对稳定经营产生重大影响。经核实，公司与实际控制人及其一致行动人间不存在资金和业务往来，不构成非经营性资金占用、违规担保等情形。

同一天，宁波精达却又被上交所发出监管工作函，再次被追问五大问题：

一、根据公告，2016年9月，公司实际控制人郑良才及其一致行动人与广州亿合投资有限公司(以下简称广州亿合)签订《合作协议》，合计拟转让约 45.11%的股份。转让完成后，上市公司实际控制人将变更为广州亿合。此后，双方又先后签订三份补充协议。2016 年和 2017 年期间，广州亿合共支付股份转让部分定金 2.2亿元，但后续未实施股权的实际转让及交割。请公司、实际控制人郑良才及其一致行动人进一步核实并补充披露：

1.上述《合作协议》及三份补充协议签订的时间、地点、具体过程、参与人员及主要条款约定;

2.实际控制人及其一致行动人在公司上市未满 2 年即筹划控制权转让的原因和合理性;

3.结合有关法律法规及各相关主体 IPO 时作出的承诺及相关限售安排，说明前述筹划控制权转让是否违反相关公开承诺。

二、根据公告，上述控制权转让的《合作协议》及三次补充协议 2016 年和 2017 年签订。本次股份司法冻结系广州亿合诉讼请求判令解除《合作协议》等协议，返还支付的定金性质款项及孳息而实施的诉讼保全。请公司、实际控制人郑良才及其一致行动人进一步核实并补充披露：

1.前期未按《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规则及时披露上述重大事项的具体原因及主要责任人;

2.实际控制人郑良才及其一致行动人是否按规定通知上市公司上述控制权转让事项，上市公司及董监高前期是否知晓控制权转让事项，相关各方是否存在故意隐瞒上述控制权转让事项的情况;

3.对照《上市公司收购管理办法》有关规定，说明相关控制权转让事项是否触发了要约收购义务。

三、根据公司公告，公司系于2014年11月上市，上述控制权转让协议于2016年9月签订时，公司尚处于持续督导期内。请公司保荐机构：

1.针对上述问题一和问题二逐项核查并发表意见;

2.说明前期是否知晓相关控制权转让事项;

3.结合持续督导期内持续督导工作开展情况，说明是否充分履行持续督导义务,是否勤勉尽责。

四、公司及控股股东、实际控制人郑良才及其一致行动人等，应当密切关注股份冻结及诉讼等有关事项，及时披露相关事项的后续进展，并针对本次控制权转让事项暴露出来的有关问题，制定说明后续整改措施。

五、宁波精达及控股股东、实际控制人郑良才及其一致行动人等相关各方，应当按照规定填报前述重大事项的内幕知情人名单，并自查相关内幕信息知情人的交易情况。

图片来源：123rf

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