评估价格与转让价格差异较大且折价转让的原因？中超控股回复深交所关注函

原标题：评估价格与转让价格差异较大且折价转让的原因？中超控股回复深交所关注函 来源：资本邦

　　8月20日，资本邦讯，中超控股(002471)发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告。

　　公告显示，关于出售锡洲电磁线51%股权方面，深交所关注到本次股权转让交易价格以2019年6月30日股东权益评估值21,951.18万元为基础，结合公司当前实际情况以及目标公司向中超控股归还财务资助资金和股权转让款的实际支付情况确定。

　　深交所要求公司说明(1)截止2019年6月30日，锡洲电磁线净资产21,951.18万元，其51%股份对应的净资产为11,195万元。请详细说明评估方法、评估假设、评估程序的实施过程、评估参数的选取依据，说明评估增值率及合理性。

　　中超控股回复：根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2019)第0928号评估报告，以2019年06月30日为评估基准日，无锡锡洲电磁线有限公司股东全部权益以市场法评估值为24,764.17万元，增值额为2,812.99万元，增值率为12.81%。

　　被评估单位为电磁线生产企业，属于资金密集型企业，且企业经营多年。考虑资产基础法无法体现被评估单位经营多年形成的业务网络、品牌认可度、人力资源等无形资产价值，故本次评估选取收益法、市场法对评估对象进行评估。

　　评估机构采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为22,958.21万元，采用市场法形成的评估值为24,764.17万元，两种评估方法的评估结果有差异。

　　本次评估选用市场法评估值为24,764.17万元，增值额为2,812.99万元，增值率为12.81%，对应的市净率为1.128。

　　公司称，锡洲电磁线的评估市净率指标1.128高于同行业扣除缺少流通性折扣率后的平均值1.0363，故评估增值率是合理的。

　　(2)根据评估结果，锡洲电磁线51%股权估值为11,195万元，而转让价格为7,500万元。深交所要求公司详细说明本次评估价格与股权转让价格差异较大且折价转让的原因。

　　公司回复称，根据沃克森评报字【2019】第0928号《资产评估报告》：“截至评估基准日2019年06月30日，无锡锡洲电磁线有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为21,951.18万元，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，无锡锡洲电磁线有限公司所有者权益账面值为21,951.18万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为24,764.17万元，增值额为2,812.99万元，增值率为12.81%”计算锡洲电磁线51%股权价值为12,629.73万元，经双方协商最终确定股权转让价格为7,500.00万元，主要有

　　以下五方面考虑：

　　公司于2018年8月28日收到大股东中超集团送来的《告知函》，主要内容如下：2018年8月9日，中超集团向深圳鑫腾华、黄锦光发出了通知函，明确“《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。”2018年9月28日，公司披露了《江苏中超控股股份有限公司关于收到股东《告知函》的公告》，公告主要内容是：深圳鑫腾华未按期向中超集团支付第一次交割标的股份的股份转让款构成违约而要求终止协议。

　　此后，2018年9月11日公司监事肖润华，经其舅舅黄锦光示意，通过微信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》，告知函主要内容为公司前董事长、法定代表人、实际控制人黄锦光表示，“本人作为公司法定代表人，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任”。自此始该行为已经对公司及子公司银行融资产生重大不利影响，也在一定程度上影响到了公司的正常生产经营。

　　由于上述事件以及黄锦光私刻公章为其之前的债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响，从2018年8月9日开始到2019年8月16日止，各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额58,392.00万元。

　　(2)公司于2014年7月4日发行的总额为人民币4亿元、发行价格为100元人民币/张、派息人民币7.20元(含税)/张的公司债于2019年7月3日已全部到期。公司于2019年7月2日前已筹齐本次需要偿还的公司债本息共34,386.33万元所有款项，并付至中登公司的指定账户。

　　虽然公司党员、干部自愿、无偿地借款给公司、公司大股东中超集团也借资金给公司，但偿还到期的公司债本息还远远不够，公司只能通过向信托资金借款来筹集资金，但资金使用成本较高。

　　(3)2019年8月，中超控股须交纳税款合计为1,124.93万元，需要支付收购长峰电缆少数股东股权转让款剩余款项4,854.24万元，合计需要的资金金额为5,979.17万元。

　　经协商，公司向锡洲电磁线提供的财务资助款6,000.00万元本金已于7月31日前全部收回。

　　近三年来，锡洲电磁线业绩下滑幅度较为明显，2017年净利润比2016年减少了403.06万元，下浮27.75%，尤其是受银行2018年10月份到2019年6月份压缩3,350.00万元贷款额度的影响，以及资金成本增加等原因，2018年净利润比2017年减少了601.38万元，下浮57.31%。

　　同时，深交所要求公司(3)结合近三年锡洲电磁线股权转让情况、同类可比公司股权转让情况说明本次交易作价的公允性、合理性。

　　公司回复：根据以上交易案例中已经公开的数据，PB平均值为1.41倍，中位数为1.22倍，接近评估机构对被评估单位评估值的PB。

　　公司未按照沃克森资产评估公司对本次标的基准日的评估值作价，但经公司与郁伟民、郁晓春沟通协商，结合公司当前实际情况以及锡洲电磁线向中超控股归还财务资助资金、股东股权转让款的实际支付时间等实际情况公司认为本次交易作价是合理的。