澜起科技股份有限公司 关于使用部分募集资金对全资子公司增资

原标题：澜起科技股份有限公司 关于使用部分募集资金对全资子公司增资 来源：证券日报

　　证券代码：688008 证券简称：澜起科技公告编号：2019-001

　　2019年8月19日，澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子科技(昆山)有限公司(以下简称“澜起电子昆山”)增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一——新一代内存接口芯片研发及产业化项目。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号)，公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户(“总募集资金专户”)，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

　　三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款有关情况

　　公司于2019年3月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票募集资金项目的议案》，根据募集资金投资项目方案，新一代内存接口芯片研发及产业化项目的实施主体为公司全资子公司澜起电子昆山，该项目已在昆山经济技术开发区管理委员会进行了备案(项目备案号：2019-320562-65-03-507042)。公司拟从总募集资金专户划转101,785万元人民币至新一代内存接口芯片项目募集资金专户，其中30,000万元作为澜起电子昆山资本金，71,785万元借予澜起电子昆山，借款期限不超过10年，参考中国人民银行当前存款利率，借款期限内固定年利率为2.75%。

　　四、本次增资和借款对象的基本情况

　　(一)公司名称：澜起电子科技(昆山)有限公司

　　(二)法定代表人：杨崇和

　　(三)注册资本：20,000万元

　　(四)成立日期：2017年5月26日

　　(五)注册地址：昆山开发区夏东街628号

　　(六)经营范围：从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；集成电路、软件产品、电子元器件、电子产品及其相关电子系统的设计、批发、贸易代理并提供相关配套技术服务；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(七)股权结构：公司直接持有澜起电子昆山100%的股权

　　(八)最近一个会计年度的主要财务数据：经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，澜起电子昆山总资产为29,981.85万元，净资产为15,089.37万元；2018年度营业收入为346.83万元，净利润为-2,412.84万元。

　　五、本次增资和借款目的及对公司的影响

　　向澜起电子昆山增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资和借款后募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，澜起电子昆山已在交通银行分别开立增资的募集资金专户和借款的募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》(公告编号：2019-004)。公司将监督澜起电子昆山按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一——新一代内存接口芯片研发及产业化项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。

　　澜起电子昆山已开立募集资金专户，并已与公司、开户银行以及保荐机构签

　　署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。

　　综上，公司独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款。

　　(二)监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一——新一代内存接口芯片研发及产业化项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款。

　　(三)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：澜起科技本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款事项。

　　八、上网公告文件

　　1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日