广东威华股份有限公司

广东威华股份有限公司
2019年07月24日 02:35 腾讯自选股

原标题:广东威华股份有限公司 来源:中国证券报

原标题:广东威华股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

3、公司股东数量及持股情况

单位:股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2019年上半年,公司按照既定的发展战略和经营计划,大力推进新能源材料业务的开展,同时继续巩固和做优做强人造板业务。报告期内,在全体员工的共同努力下,公司各项业务有序推进,经营情况及业绩基本达到预期水平。

报告期末,公司总资产389,850.96万元,归属于上市公司股东的净资产222,258.56万元。报告期内,公司实现营业收入105,968.58万元,同比下降5.55%;实现归属于上市公司股东的净利润6,082.56万元,同比增长5.76%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,773.17万元,同比增长28.52%;随着锂盐业务现金流改善,公司经营活动产生的现金流量净额16,185,48万元,同比增长175.91%。

(一)新能源材料业务

致远锂业首条电池级碳酸锂、氢氧化锂生产线目前生产运行情况良好,产品品质稳定,已满足公司核心客户的要求,并获得越来越多优质客户的认可。公司已经与美国雅保、巴莫科技、容百科技等行业领先企业建立合作关系。2019年6月15日,公司与巴莫科技签署了8.43万吨锂盐产品供应的战略合作协议。2019年上半年,公司锂盐业务实现收入21,902.27万元,同比增长740.29%;实现净利润2,733.68万元,同比增长317.15%。

鉴于市场需求及行业发展的变化,公司根据实际情况,拟将致远锂业4万吨锂盐项目的建设方案调整为“年产1.5万吨电池级单水氢氧化锂及2.5万吨电池级碳酸锂项目”,目前调整部分的产能已经获得四川省生态环境厅的环评批复,该部分产能仍将沿用前期已建设好的污水处理站、变配电站、锅炉房、检测中心、研发大楼及部分车间等基础设施,后续公司将加强项目的建设进度,使项目按调整后计划尽快建成投产。

自2018年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后,公司积极推动对奥伊诺矿业的收购事项。2019年5月底,公司披露了修订后的资产重组报告书,目前重组申报材料已经报送中国证监会并获得受理。奥伊诺矿业目前正在积极建设中,预计将于2019年11月前投产,届时公司锂盐业务的生产原料将得到有效保障,通过产业链的向上延伸,实现较好的业务协同效应。后续公司将继续积极推动本次资产重组事项,加快公司在新能源材料领域的业务拓展。

报告期内,公司稀土业务实现扭亏为盈,其中万弘高新实现营业收入10,460.81万元,同比下降67.77%,实现净利润381.62万元,去年同期亏损1,378.94万元。根据公司制定的稀土业务经营方针,公司主动控制稀土贸易业务,避免稀土产品过大的价格波动增加经营风险;公司更加专注于稀土综合回收利用业务,加强成本控制,提升工艺水平,降低市场价格波动的影响,使得经营更加稳健,实现扭亏为盈。

(二)人造板业务

2018年,通过加大生产设备技术改造提升工艺水平、优化管理体制、提高生产效率、加强品质管理和研发创新、深入挖掘市场机会、培养引进优秀管理技术人才等措施,公司人造板业务经营管理以及盈利能力大幅提升。报告期内,公司围绕做优做强人造板业务的发展战略,积极巩固前期经营成果,使得人造板业务在大幅提升之后能继续保持较为稳健的发展。报告期内,公司中纤板业务实现营业收入72,390.32万元,同比下降4.69%;中纤板毛利率17.75%,同比上升1.58%,较2018年度亦提升了0.78%。

2019年下半年,公司人造板业务将基于现有产能规模继续巩固前期经营成果并不断做优做强,保持良好的盈利能力。新能源材料业务方面,将继续加大锂盐材料领域的投入,公司将积极推动4万吨锂盐项目剩余产能的建设进度。公司将继续推进对奥伊诺矿业的收购事项,增强公司的资源储备。公司将根据市场情况,适时与产业链上下游合作伙伴通过合作、合资等方式扩大原有产能建设规模,同时继续加强对外交流及国际合作,积极推行核心客户战略,加强研发创新和工艺提升,尽早实现全球锂电新能源材料领域领先企业的战略目标。

2、涉及财务报告的相关事项

(1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,公司本次会计政策变更,是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,对相关财务报表项目的影响详见公司2019年半年度报告第十节 财务报告“附注五-44、重要会计政策变更和会计估计变更”。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司注销孙公司龙门县威龙速生林有限公司,减少合并范围主体。

广东威华股份有限公司

董事长:王天广

二〇一九年七月二十三日

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-066

广东威华股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三次会议通知于2019年7月18日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年7月23日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》;

《2019年半年度报告》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《2019年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的议案》;

同意对公司募集资金投资项目“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的建设方案及实施期限进行调整。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构就本议案出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》及《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的核查意见》。

《关于部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》;

同意将公司与持股5%以上股东李建华先生于2018年5月18日共同签署的《借款合同》展期至2020年9月30日。

公司独立董事就本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

修订后的《股东大会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

修订后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》;

修订后的《董事会战略委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》;

修订后的《董事会审计委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》;

修订后的《董事会提名委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》;

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》;

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

修订后的《独立董事制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》;

修订后的《内部审计制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》;

修订后的《信息披露管理制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》;

修订后的《子公司管理办法》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》;

修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

修订后的《总经理工作细则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一九年七月二十三日

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-067

广东威华股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十三次会议通知于2019年7月18日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2019年7月23日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》;

经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2019年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的议案》;

经审议,监事会认为:公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的事项充分考虑了市场需求变化、行业发展趋势,符合公司的长远发展规划及项目实际情况,本次调整未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会对公司的生产经营产生重大不利影响,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,我们同意公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期。

三、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

修订后的《监事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东威华股份有限公司

监事会

二〇一九年七月二十三日

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-069

广东威华股份有限公司董事会

关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,现将广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1650号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股44,639,457股,每股面值1.00元,发行价格为14.75元/股,募集资金总额为人民币658,431,990.75元,扣除发行费用人民币10,934,692.71元,募集资金净额为人民币647,497,298.04元。上述募集资金已于2017年11月1日汇入公司募集资金专户,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

2019年半年度公司使用募集资金14,745,704.00元,累计已使用募集资金556,368,844.50元。截至2019年6月30日,募集资金余额为人民币92,399,625.74元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中用于暂时补充流动资金92,330,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

公司对募集资金采取了专户存储制度,并分别与保荐机构国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》;公司、国海证券、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司、四川致远锂业有限公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年6月30日止,上述监管协议均得到了切实有效的履行。

鉴于公司部分募集资金专项账户的资金已经按规定用途使用完毕,同时为了提高募集资金管理效率,加强对募集资金的规范管理。2018年12月,公司对部分募集资金专项账户进行注销。具体情况详见2018年12月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》( 公告编号:2018-103)。

截至2019年6月30日,募集资金专户存储情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2019年半年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表(附表1)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一九年七月二十三日

附表1:募集资金使用情况对照表

编制单位:广东威华股份有限公司 货币单位:人民币万元

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-070

广东威华股份有限公司

关于部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月23日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的议案》,同意对公司募集资金投资项目“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”(以下简称“锂盐项目”)的建设方案及实施期限进行调整。现就相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1650号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股44,639,457股,每股面值1.00元,发行价格为14.75元/股,募集资金总额为人民币658,431,990.75元,扣除发行费用人民币10,934,692.71元,募集资金净额为人民币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度,并分别与保荐机构国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》;公司、国海证券、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司、四川致远锂业有限公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募投项目进展情况

根据公司2016年度非公开发行股票预案,募集资金扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

2018年2月27日和2018年3月15日,公司分别召开第六届董事会第十三次会议和2018年第一次(临时)股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”(以下简称“稀土项目”)的投资进行优化调整,将尚未投入该项目的13,891.28万元募集资金用于锂盐项目,本次变更部分募集资金用途仅为两个原募投项目之间的调整,不涉及新增募投项目。调整后,公司2016年非公开发行股票募集资金用于稀土项目的金额为9,464.32万元,用于锂盐项目的金额为55,285.41万元。具体情况详见公司于2018年2月28日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》( 公告编号:2018-023)等相关公告。

截至2019年6月30日,募集资金使用情况如下:

单位:万元

三、拟调整募投项目建设方案及实施期限的具体情况

1、募投项目调整前情况

本次拟调整的募投项目为公司子公司四川致远锂业有限公司(以下简称“致远锂业”)实施的“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”,该募投项目系公司2016年度非公开发行股票事项的募投项目之一。项目位于绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区,占地面积300亩。项目以锂矿石为主要原料,通过可靠的硫酸法加工制取锂盐产品(电池级碳酸锂、电池级单水氢氧化锂、氯化锂),其中电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂主要应用于新能源汽车的动力锂电池等领域,氯化锂主要用于制备金属锂等领域。

致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线(0.5万吨电池级单水氢氧化锂和0.8万吨电池级碳酸锂)已于2018年3月底投产。

2、募投项目调整原因

公司拟更加聚焦于锂电池正极材料产业链,扩大电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂的产能。近年来,我国锂电产业快速发展,目前已成为世界第一大锂消费大国。一方面,新能源汽车作为国家大力支持的战略新兴产业,自2015年下半年起,行业呈现快速增长的态势。据中国汽车工业协会数据显示,2018年,我国新能源汽车产销量分别完成127万辆和125.6万辆,同比分别增长59.9%和61.7%。据高工产研锂电研究所(GGII)统计,我国动力锂电池出货量从2011年的0.35GWh增长至2018年的65GWh,年均复合增长率达110.92%。根据工业和信息化部、发展改革委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》,到2020年,新能源汽车年产销达到200万辆,到2025年,新能源汽车占汽车产销20%以上。同时随着充电基础设施以及新能源汽车技术的不断完善和整车成本的持续下降,动力锂电池的市场规模将逐步扩大,将使锂盐中长期内的旺盛需求得以维持。另一方面,消费电子领域的存量需求及储能领域的快速发展亦是锂电池及上游锂盐产品需求的重要来源。因此,电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂作为锂电池正极材料的重要原材料,未来拥有巨大的市场空间及发展前景。

同时,公司致远锂业锂盐项目由姚开林先生带领的团队负责实施,该团队具有丰富的锂盐产品研发、生产管理经验和深厚的专业功底,曾主导参与了“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”等五项发明专利的研发,是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。致远锂业首条1.3万吨产能的电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂生产线由姚开林先生带领的团队负责实施建成,并按计划顺利达产,产量、成本达到预期目标,质量也已满足公司核心客户的要求。因此,致远锂业锂盐项目调整增加电池级碳酸锂、氢氧化锂产能在技术和团队方面有很好的基础和保障。

3、募投项目调整后情况

鉴于上述原因,公司拟将致远锂业4万吨锂盐项目的建设方案调整为“年产1.5万吨电池级单水氢氧化锂及2.5万吨电池级碳酸锂项目”,其中首条1.3万吨产能生产线(0.5万吨电池级单水氢氧化锂和0.8万吨电池级碳酸锂)已于2018年3月底投产并通过环评验收,后续公司将继续建设1万吨电池级单水氢氧化锂和1.7万吨电池级碳酸锂产能的生产线。根据目前锂盐项目的实际建设情况,拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2019年6月调整为2020年6月。

本次调整后的锂盐项目仍由致远锂业在原项目地块内继续实施,不涉及新增用地。调整实施后,原4万吨锂盐项目总产能不变,仅为产品组成及产能构成发生改变。调整部分的生产线建设仍沿用前期已建设好的污水处理站、变配电站、锅炉房、检测中心、研发大楼及部分车间等基础设施。调整部分的产能于2019年3月12日、2019年7月12日分别取得了绵竹市行政审批局的技术改造投资项目备案和四川省生态环境厅的环评批复。

四、部分募投项目建设方案调整及实施期限延期对公司生产经营的影响

本次锂盐项目建设方案调整及实施期限延期事宜,是根据市场需求变化、行业发展趋势、公司发展战略及项目实际情况等因素综合做出的审慎决定。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对公司生产经营产生重大不利影响,本次调整符合公司致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业的发展战略。公司董事会将本着对股东负责的原则,充分考虑公司的长远发展规划,密切关注市场变化,加强项目的建设进度,使项目按调整后计划进行建设,使募投项目早日达到预定可使用状态。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事认为,本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期是公司根据实际情况做出的审慎决定,具有合理性及必要性,符合公司发展战略,有利于公司长远发展。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次建设方案调整及实施期限延期事宜履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此,我们同意公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期。

2、监事会意见

监事会认为,公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的事项充分考虑了市场需求变化、行业发展趋势,符合公司的长远发展规划及项目实际情况,本次调整未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会对公司的生产经营产生重大不利影响,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,我们同意公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期。

3、保荐机构意见

国海证券经核查认为:公司本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期是根据项目实际情况做出的审慎决定,具有合理性及必要性,符合公司发展战略,有利于公司长远发展。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过,并经独立董事发表了同意的独立意见,符合相关法律法规的要求。因此,本保荐机构对威华股份本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期事项无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议;

2、第六届监事会第二十三次会议决议;

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

4、国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的核查意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一九年七月二十三日

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-071

广东威华股份有限公司

关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年5月18日,广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》,董事会同意公司向持股5%以上股东李建华先生借款,借款金额为不超过人民币1.8亿元,借款期限自借款资金到账之日起至2019年7月30日止,借款的利率及费用以李建华先生向金融机构办理股权质押融资的资金利息和手续费为准。除此之外,李建华先生不向公司收取任何费用。

因公司经营活动需要,经双方友好协商,李建华先生同意将上述借款展期至2020年9月30日,公司与李建华先生于2019年7月23日共同签署了附生效条件的《借款展期协议》。公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了该借款展期事项。

本次借款展期事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

李建华先生持有公司股份40,768,400股,占公司总股本的比例为7.62%,为公司持股5%以上股东。

三、关联交易的主要内容

公司与持股5%以上股东李建华先生于2019年7月23日共同签署了附生效条件的《借款展期协议》。同意将双方于2018年5月18日共同签署的《借款合同》项下的不超过人民币1.8亿元借款展期至2020年9月30日,其他条款仍按原《借款合同》的规定执行。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为持股5%以上股东李建华先生为确保公司日常经营活动顺利开展而自愿向公司提供借款展期的行为,李建华先生向金融机构办理股权质押融资的资金利息及手续费由公司承担,除此之外,李建华先生不向公司收取任何费用。本次借款展期事项符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为了补充公司流动资金,符合公司经营发展的实际需要;决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行,交易定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日,公司与关联人李建华先生发生的关联交易如下:

2018年5月18日,公司与李建华先生共同签署了附生效条件的《借款合同》,李建华先生同意将其个人所持有的公司部分股份进行质押融资,向公司提供不超过人民币1.8亿元的借款。具体情况详见公司已披露的2018-045号公告。该笔借款将于2019年7月30日到期,公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次借款展期事项。

除上述关联交易之外,今年年初至本公告披露日,公司与关联人李建华先生不存在其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的事前认可意见

经核查,我们认为:公司拟向持股5%以上股东李建华先生借款展期事项构成了关联交易,本次关联交易符合公司经营发展的实际需要,未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的独立意见

经核查,我们认为:公司拟向持股5%以上股东李建华先生借款展期事项构成了关联交易,本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经第六届董事会第三十三次会议审议通过,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此,我们同意公司向李建华先生借款展期事项。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一九年七月二十三日

威华股份 募投项目

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