中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司 重大诉讼进展及股权划转等事项的临时受托管理事务报告

原标题：中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司 重大诉讼进展及股权划转等事项的临时受托管理事务报告 来源：证券时报

中信证券股份有限公司作为云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)(品种一)(债券简称“17能投Y1”，债券代码143945)、云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(品种一)(债券简称“18能投Y1”，债券代码143954)、云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第二期)(品种一)(债券简称“18能投Y3”，债券代码143962)和云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)(品种一)(债券简称“18能投Y5”，债券代码143903)的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述重大事项予以报告。

一、重大诉讼事项进展

1、重大诉讼的基本进展

云南省能源投资集团有限公司(以下简称“发行人”或“云南能投”)诉被告云能投(上海)能源开发有限公司(以下简称：上海能源)、上海华信国际集团有限公司(以下简称：上海华信)、国能商业集团有限公司(以下简称：国能商业)、大大置业(上海)有限公司(以下简称：大大置业)、上海盛懿投资中心(有限合伙)(以下简称：盛懿中心)、上海盛懿投资管理有限公司(以下简称：盛懿投资)、深圳市大生农业集团有限公司(以下简称：大生农业)、北方石油化工(集团)有限公司(以下简称：北方石油)、上海峡云创富股权投资基金有限公司(以下简称：峡云创富)、上海浦和企业管理有限公司(以下简称：上海浦和)、陕西联安能源管理有限公司(以下简称：联安能源)及第三人云能商业保理(上海)有限公司(以下简称：云能保理)企业借贷纠纷一案(案号：(2018)云民初147号)，诉讼标的8.155亿元，于2018年8月10日在云南省高级人民法院立案。发行人请求判令解除与上海能源签订的《统借统还借款协议》；请求判令上海能源立即归还借款本金人民币8亿元；判令上海能源向原告支付自2018年3月21日起计算至2018年7月31日止的利息人民币15,516,650.52元；并支付自2018年8月1日起至实际还清款项之日止按年利率10.5%计算的逾期罚息及复利；判令其余被告承担担保责任。

近日，发行人收到云南省高级人民法院作出的(2018)云民初147号《民事判决书》。目前一审判决处于公告送达阶段，二审情况待定。

云南能投子公司云能商业保理(上海)有限公司(以下简称“云能保理”)诉被告上海华信、中国华信能源有限公司(以下简称：中国华信)保理合同纠纷一案(案号：(2018)沪01民初565号)，诉讼标的305,903,333元，于2018年4月8日在上海市第一中级人民法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币3亿元；判令被告上海华信向原告支付利息5,903,333元；判令被告上海华信向原告支付自2018年3月16日起至实际清偿之日止的逾期滞纳金；判令被告中国华信对被告上海华信全部债务承担连带清偿责任；判令各被告承担本案案件受理费、诉讼保全费、公告费等全部诉讼费用。

上海市第一中级人民法院于2018年4月11日完成对被告资产的首轮查封，于2019年4月29日完成对被告资产的补充查封，法院正在安排于近期对本案进行开庭审理。

云能保理诉被告上海华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号：(2018)沪02民初1146号)，诉讼标的213,394,680.56元，于2018年7月12日在上海市第二中级人民法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币2亿元；被告上海华信向原告支付保理款利息11,980,555.56元；判令被告上海华信向原告支付逾期还款利息1,414,125.00元；判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在本案诉讼请求范围内优先受偿。

上海市第二中级人民法院于2018年7月30日完成对被告资产的保全查封，上海市高院于2019年5月20日裁定驳回被告的管辖权异议上诉，目前正在等待法院排期开庭。

云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号：(2018)沪民初55号)，诉讼标的人民币528,359,055.56元，于2018年7月12日在上海市高级人民法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款回购款人民币5亿元；判令被告上海华信向原告支付保理款利息23,127,777.78元；判令被告上海华信支付逾期付款滞纳金5,231,277.78元；判令被告中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信在所负担的债务的40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在原告诉讼请求范围内优先受偿。

上海市高级人民法院于2018年7月23日完成了对被告资产的保全查封，最高人民法院第三巡回庭于2019年1月31日裁定驳回被告的管辖权异议上诉，目前本案正在等待法院排期开庭。

云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号：(2019)沪民初24号)，诉讼标的428,527,966.94元，于2019年3月15日在上海市高级人员法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款回购价款人民币417,132,755.55元；判令被告上海华信向原告支付逾期付款滞纳金10,845,451.64元；判令被告上海华信向原告支付实现债权的费用549,759.75元；判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、大生农业、国能商业、中国华信就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在诉讼请求范围内优先受偿。

上海市高级人民高院于2019年4月24日完成了对被告资产查封保全工作，于2019年6月3日出具了《财产保全执行情况告知书》，目前本案处于一审管辖权异议审理阶段。

2、诉讼结果情况

发行人起诉上海能源、上海华信、国能商业、大大置业等公司及第三人云能保理企业借贷纠纷一案(案号：(2018)云民初147号)一审判决如下：一、确认云南能投与上海能源签订的《统借统还借款协议》双方已经于2018年7月31日协商解除；二、由上海能源于该判决生效后十日内支付给云南能投下欠借款本金8亿元及该款按年利率5.25%计算的自2018年3月21日起至2018年7月31日止下欠的期内利息15,516,650.52元、按年利率10.5%计算的自2018年8月1日起至款项实际还清之日止的逾期罚息及复利；三、由上海能源于本判决生效后十日内支付给云南能投律师费20万元、保全担保费293,585.99元；四、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务，则云南能投对上海华信提供质押的上海能源50%的股权及威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)1.5亿元出资额及其相应的财产份额享有质押权，并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权；五、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务，则云南能投对国能商业提供质押的国能联合控股有限公司100%的股权享有质押权，并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权；六、由上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源对本案中上海能源下欠云南能投的上述判决第二、三项债务承担连带清偿责任。上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源承担责任后有权向上海能源追偿；七、驳回云南能投其他诉讼请求。

3、重大诉讼事项对发行人偿债能力的影响分析

上述诉讼是发行人及其子公司为维护发行人的合法权益、保障国有资产不受损失采取的必要措施，发行人及其子公司均为原告。其中，发行人诉上海能源等企业借贷纠纷案件已获得法院一审判决，一审判决法院基本支持发行人的诉求，上海能源等作为案件被告，有偿还发行人涉案借款本金和利息的义务。在被告方未履行判决确定的义务时发行人仍能通过对被告相关资产拍卖、变卖等方式收回资金；子公司云能保理诉上海华信等诉讼案件中，法院相继完成了对被告资产的保全查封工作。因此，预计该等重大诉讼事项对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。我公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、持有中国铜业股权的有关事项

1、持有划转股权的基本情况

发行人于2019年7月15日的公告，根据云南省委省政府《云南省深化国有企业改革三年行动方案(2018-2020年)》和“1+1+X”战略部署，为服务云南绿色能源和打造能源第一支柱企业，助推云南省能源产业高质量发展，云南省国资委下发《云南省国资委关于所持中国铜业有限公司股权划转相关事宜的通知》(云国资产[2019]218号)，云南省国资委拟同意将所持中国铜业有限公司(以下简称“中国铜业”)15.1%的股权划转至发行人所有。

2、持有划转股权对发行人的偿债能力的影响分析

本次股权划转完成后，发行人将持有中国铜业22.48%的股权，成为中国铜业第二大股东。上述股权划转不构成上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定的重大资产重组情形。本次股权划转预计将有利于发行人提升净资产实力并助力能源业务发展，发行人的经营方针、经营范围未引起重大变化，对发行人的偿债能力无不利影响。

中信证券股份有限公司作为“17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”和“18能投Y5”的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的上述债券的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，就发行人上述重大事项提醒投资者关注相关风险。

中信证券股份有限公司

2019年7月17日