半月两起保代私改科创板招股书，中信步中金后尘挨罚

原标题：半月两起保代私改科创板招股书，中信步中金后尘挨罚 来源：券业行家

之前，行家曾经以《中信VS中金：赚得多与跑得快》一文对比过两家头部券商。

没想到的是，继中金公司两名保代私自修改科创板拟上市企业注册申请相关文件，遭证监会与上交所“双罚”之后， 中信证券 不甘落后，以类似的违规方式，喜提科创板第二张罚单。

中金和中信，两家券商，各两名保代，居然一前一后栽在同一类违规上，不禁让人浮想联翩。

三份警示函的公示

7月16日晚间，证监会官网发行部主页接连发布三则行政处罚决定，对拟上市科创板的柏楚电子、保荐券商中信证券及其两名保荐人出具警示函。

点开来看，三份警示函都是同一件事情：

中信证券在保荐柏楚电子科创板首次公开发行股票申请过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。

另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

行家默默地查了查相关法条：

第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第七十四条 保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、—年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：

（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

（二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

……

发行人存在前款规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6 个月至 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

多处修改的招股书

公开资料显示，柏楚电子科创板申请4月10日获得受理，问询时间为4月17日，6月27日获得上市委会议通过。

那么，柏楚电子被改动的招股书是什么情况呢？

据媒体披露。在5月13日柏楚电子的第一次反馈中，对于同行业可比上市公司的毛利率的对比如下：

而在6月28日递交的注册稿中，对2018年度可比较公司的毛利率进行了删减。

在管理费用率方面，变动的幅度则更大。下图是柏楚科技第一次反馈中对上交所问询的回复。从中可以看到2016-2018年期间，管理费用率数据仅有一处缺失。

而在6月28日递交的注册稿中，中信证券不仅对可比较上市公司2018年数据进行了删减，还对2017年的多处数据进行了修改。

此外，注册稿中的净资产收益率、销售净利率等也均为删减版本，并没有详细列出可比较的公司。

行家颇为不解的是，柏楚电子为什么要把毛利率、净资产收益率、销售净利率、管理费用率等项目隐藏起来，难道其中有什么秘密？

更让行家不解的是，在处罚公布当日，证监会发布消息称，按法定程序同意柏楚电子进行科创板首次公开发行股票注册。

就在12天之前的7月5日，中金公司也因为两名保代私自修改交控科技注册申请文件，收到证监会开出的警示函。在此之前的5月，上交所已经因此处罚过中金公司和相关人员。同样的，交控科技也顺利过会。

这是不是某种暗示，即使发生了修改招股书之类违规事件，也丝毫不影响科创板上市。出具警示函的监管效力，也就仅限于罚酒三杯咯。

两名老资格的保代

最新的协会从业人员信息显示，中信证券从业人员超过万名，保荐代表人共有191名。

本次涉事的两名保代，均是中信证券从业多年的员工，期间并未在其他券商机构任职。并且两位分别在2015年及2016年获得保代资格，在业内也算得上老资格了。

回想起2018年5月，因保荐 宝丰能源 上市时未勤勉尽责，证监会对中信证券采取监管谈话措施。

在2018年报中，中信证券表示：公司对责任人员进行严肃的批评教育，后续将采取相应的问责措施。公司全面传达了依法全面从严的监管理念，统一全体保荐业务人员的思想认识，提高全体保荐业务人员的执业能力与质量风险意识，加强质控和内核监督，严谨执业，切实履行保荐责任，避免此类事件的再次发生。

半年过去，中报披露季将至，中信证券是否能有所改进呢？