金科收购星坤地产涉关联交易多个疑点待解被深交所问询

原标题：金科收购星坤地产涉关联交易多个疑点待解被深交所问询 来源：和讯

7月10日，深交所对金科股份发出关注函，对金科股份在7月8日发布的重庆金科收购重庆星坤地产（涪陵红星国际广场项目开发方）事宜提出了问询。

根据金科股份7月8日发布的公告，金科股份全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟收购重庆中科建设集团有限公司和重庆润凯商业管理有限公司持有的重庆星坤地产的全部股权，其中中科建设持有重庆星坤地产51%，重庆润凯持有49%的股权。而重庆星坤地产主要资产即重庆涪陵红星国际广场项目。此次交易对价合计不超过84743.49万元。其中股权转让价款不超过 68,027.32 万元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计 16,716.17 万元。

重庆中科建设的实际控制人为金科股份实际控制人黄红云之弟黄一峰，重庆润凯的实际控制人为谌俊宇，而重庆星坤地产的法定代表人为谌俊宇。因此金科股份收购星坤地产的交易构成关联交易。在这场关联交易中，涉及多个疑点，可能涉及上市公司股东的权益，需要金科股份解答。而且对于此次交易，金科股份的董事张强和独立董事姚宁表示了反对。

疑点1：收购星坤地产构成关联交易，且占用上市公司资金过多

深交所在问询函中指出，中科建设为金科股份实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，因此本次交易构成了关联交易。对于此次交易，金科股份董事张强和独立董事姚宁提出反对意见。对此，深交所表示关注。

深交所认为，金科股份董事张强对本次交易事项投反对票，反对理由之一为“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”，董事张强和独立董事姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。因此，深交所要求金科股份对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

疑点2：对收购的红星国际广场项目评估价值增幅较大，估值合理性存疑

据深交所问询函，金科股份董事张强对收购项目涪陵红星国际广场的估值增值率达到777.23%（如考虑第6期项目土地使用权评估增值则达到了1100.21%）提出了质疑，张强认为“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”。对于张强的质疑意见所提事项，深交所提出了关注。

深交所问询函中提出，本次交易涉及的第 6 期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 49,721.03 万元，评估增值 44,053.08 万元，增值率为 777.23%；如考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 68,027.32 万元，增值率为 1,100.21%。据你公司报备的评估报告，2019 年 5 月 15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产 10%股权转让给重庆润凯，2019 年 5 月 29 日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产 51%股权转让给中科建设。对此，深交所要求金科股份进行说明：

（1）2019 年 5 月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性（如适用）。

（2）星坤地产第 1 至 6 期项目的评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性，并结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况、董事张强关于“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”的意见等，分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。请独立董事、评估机构进一步核查并发表明确意见。

疑点3：项目第6期土地未取得权证，却在评估中纳入支付对价

金科股份的公告显示，红星国际广场第 6 期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，标的公司星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能性极大，但仍存在一定不确定性。对此，深交所在问询函中要求金科股份说明标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地仍未交付的主要原因，各方协商及进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易3将尚未交付和办理相应权证的第 6 期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。请独立董事核查并发表明确意见。

疑点4：对星坤地产与中科建设等关联方的债务提出质疑

此外，对收购标的星坤地产与中科建设等关联方的债务款项合计为 16,716.17 万元，深交所也提出了质疑，要求金科股份说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约 1.8 亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。并且要求金科股份补充披露标的公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

对于关注函所关注的问题，深交所要求金科股份在7月15日之前给予答复。

以下为深交所公司部向金科股份董事会发出的关注函全文：

关于对金科地产集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2019〕第 88 号

金科地产集团股份有限公司董事会：

你公司 7 月 8 日披露《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）显示，你公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟受让重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称“重庆润凯”）分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”）51%和 49%的股权，本次交易对价合计不超过84,743.49 万元，其中股权转让价款不超过 68,027.32 万元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计 16,716.17 万元。由于中科建设为你公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业，本次交易构成关联交易。你公司董事张强先生、独立董事姚宁先生对上述交易事项提出反对意见。我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明：

1．公告显示，星坤地产主要开发的房地产项目为红星国际广场，总共分 6 期开发。请你公司说明第 1 至 6 期项目的具体情况，包括但不限于各期项目的土地面积、计容建设面积、规划用途、开发状态、土地款支付和权属证书取得情况、预计总投资金额、实际已投资金额、累计竣工面积、累计销售（预售）和结算情况等，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用）。同时，请结合上述2项目销售结算情况，分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性。

2．本次交易涉及的第 6 期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 49,721.03 万元，评估增值 44,053.08 万元，增值率为 777.23%；如考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 68,027.32 万元，增值率为 1,100.21%。据你公司报备的评估报告，2019 年 5 月 15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产 10%股权转让给重庆润凯，2019 年 5 月 29 日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产 51%股权转让给中科建设。请你公司说明：

（1）2019 年 5 月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性（如适用）。

（2）星坤地产第 1 至 6 期项目的评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性，并结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况、董事张强关于“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”的意见等，分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。请独立董事、评估机构进一步核查并发表明确意见。

（3）公告显示，第 6 期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，标的公司星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能性极大，但仍存在一定不确定性。请说明标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地仍未交付的主要原因，各方协商及进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易3将尚未交付和办理相应权证的第 6 期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。请独立董事核查并发表明确意见。

（4）核实公告披露的评估情况是否与评估报告中的评估结论保持一致，如否，请作出更正。

3．公告显示，标的公司星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为 16,716.17 万元。根据中科建设与标的公司签署的总承包施工合同及相关补充协议，标的公司应付中科建设约 1.8 亿元工程款。交易完成后，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过 20,000 万元。请你公司：（1）说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约 1.8 亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。（2）补充披露标的公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

4．公告显示，星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司（以下简称“荣信公司”）、中科建设于 2019 年 5 月 16 日签订《债权债务清偿协议》，星坤地产将应付荣信公司的工程款 53,662,155.86 元转由中科建设代付，债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后，星坤地产已累计向中科建设支付款项 53,662,155.86 元。截至 2019 年 5 月 31 日，星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为 24,350,300.40 元，截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。审计报告将上述事项作为强调事项。请你公司说明星坤地产与荣信公司的主要合作事项及关联关系，上述《债权债务清偿协议》签订的原因及背景，截至目前履行情况，本次股权转让对协议后续履行可能产生的影响；在星坤地产已向中科建设累计支付了相关款项情况下，截至审计基准日交易标的账面对荣信公司应付款余额的性质及发生原因，以及审计报告将上述事项作为强调事项的主要考虑及可能对本次交易的影响。

5．你公司董事张强对本次交易事项投反对票，反对理由之一为“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”，董事张强和独立董事姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。请你公司对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及你公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

6．请你公司补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。

请你公司于 2019 年 7 月 15 日前将上述核实情况书面回复我部。涉及需披露的，请及时履行披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所 公司管理部

2019 年 7 月 10 日（责任编辑：徐帅 ）