上海市广发律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见

原标题：上海市广发律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见 来源：中国证券报

　　原标题：上海市广发律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见

　　致：华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司

　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的共同委托，担任华泰联合、中信建投作为联席主承销商的虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、中国证券业协会《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供虹软科技本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

一、关于本次发行战略投资者的主体资格

本所律师查阅了《虹软科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）等资料。根据本所律师的核查，参与发行人本次发行战略配售的战略投资者为中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）2家法人机构，以及发行人的核心员工为参与本次战略配售设立的华泰虹软家园1号科创板员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“华泰虹软家园1号”）。

1、中信建投投资有限公司的基本情况

本所律师查阅了中信建投投资有限公司持有的《营业执照》等资料，根据本所律师的核查，中信建投投资有限公司现持有北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110111MA0193JP0G，类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自2017年11月27日至长期，法定代表人为戴波，住所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109，注册资本为250，000万元，经营范围为“投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

截至本法律意见出具之日，中信建投持有中信建投投资有限公司100%的股权。

2、华泰创新的基本情况

本所律师查阅了华泰创新持有的《营业执照》等资料。根据本所律师的核查，华泰创新现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000082819692A，类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自2013年11月21日至2033年11月20日，法定代表人为王磊，住所为北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501，注册资本为350，000万元，经营范围为“项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

截至本法律意见出具之日，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持有华泰创新100%的股权；华泰证券同时持有发行人主承销商华泰联合99.92%的股权。

　　3、华泰虹软家园1号的基本情况

本所律师查阅了华泰虹软家园1号的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、发行人第一届董事会第九次会议决议等资料，并登陆基金业协会网站（www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，华泰虹软家园1号系由发行人的核心员工委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）于2019年5月30日设立的集合资产管理计划，类型为权益类，运作方式为封闭式，存续期间为36个月，资产管理人为华泰资管，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行。华泰虹软家园1号的实际支配主体为华泰资管，参与人员均为发行人核心员工。经发行人第一届董事会第九次会议审议，华泰虹软家园1号参与本次发行战略配售已经发行人董事会决议通过，并于2019年6月10日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。参与设立华泰虹软家园1号的发行人核心员工姓名、职务及份额比例如下：

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综上所述，本所认为，中信建投投资有限公司、华泰创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，其中：中信建投投资有限公司系本次发行联席主承销商中信建投依法设立的子公司，华泰创新系实际控制本次发行联席主承销商华泰联合的华泰证券依法设立的子公司；华泰虹软家园1号系发行人的核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施办法》及《业务指引》的规定，中信建投投资有限公司、华泰创新、华泰虹软家园1号均具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

二、关于本次发行战略投资者的选取标准

根据《配售方案》，本次发行战略配售的战略投资者配售数量、配售对象、配售规模、配售期限如下：

1、配售数量

发行人本次拟公开发行股票4，600万股，占发行人股份总数的11.33%，全部为公开发行新股，不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为828万股，约占本次发行数量的18.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、配售对象

本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

（1）保荐机构相关子公司跟投：跟投机构为中信建投投资有限公司和华泰创新。

（2）发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：华泰虹软家园1号。

3、配售规模

（1）保荐机构相关子公司

根据《业务指引》，中信建投投资有限公司、华泰创新将分别按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资有限公司、华泰创新的最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对中信建投投资有限公司、华泰创新的最终认购数量进行调整。

（2）核心员工专项资产管理计划

华泰虹软家园1号将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量不超过10%的股票（即不超460万股），且不超过5，963万元，该金额为其参与本次发行战略配售考虑新股配售经纪佣金在内的最大认购金额。

4、限售期限

中信建投投资有限公司、华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

华泰虹软家园1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　根据本所律师的核查，本次发行的战略投资者选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务指引》第六条的规定。

本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于本次发行战略投资者的配售资格

本所律师查阅了中信建投投资有限公司、华泰创新持有的营业执照、股权结构图，华泰虹软家园1号的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、核心员工出资份额明细、发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

根据本所律师的核查，中信建投投资有限公司系中信建投依法设立的子公司；华泰创新系华泰证券依法设立的子公司，华泰证券为发行人保荐机构华泰联合的控股股东；华泰虹软家园1号系发行人的核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《业务指引》第七条、第八条的规定。

本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

四、关于本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的情形

本所律师查阅了本次发行相关的承销协议、配售方案、发行人第一届董事会第九次会议决议以及发行人、主承销商、华泰创新、中信建投投资有限公司、华泰虹软家园1号分别出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查，发行人和主承销商本次发行向中信建投投资有限公司、华泰创新、华泰虹软家园1号配售股票的过程中，不存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所认为，发行人和主承销商在本次发行向战略投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送情形，相关战略投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已经出具书面承诺，确认不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

本法律意见书正本三份。