英雄互娱借壳东晶电子 抢滩“游戏”2.0时代 ——红周刊直击东晶电子重大资产重组说明会

　　6月26日，东晶电子于深交所就重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱事宜召开重大资产重组说明会。

　　东晶电子是一家专业从事石英晶体元器件产品的研发、设计、生产与销售的公司，近年来因石英晶体元器件行业竞争激烈，公司经营业绩表现不佳，2018年时甚至出现了大幅亏损情况。为实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，东晶电子决定吸收合并英雄互娱改善上市公司目前不利境况。

　　重组方案披露，英雄互娱是一家新三板挂牌公司，是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力，近几年经营业绩保持稳定增长态势。

　　值得一提的是，就在本次重组说明会召开前一天（6月25日），东晶电子还接连发布了6个公告，内容不仅涉及重组方案修订稿，且也针对此前交易所下发的问询函进行了回复。回复中，公司针对英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况是否对本次交易构成实质性障碍，以及华谊兄弟已将其持有的英雄互娱20.17%股份全部质押是否会对本次重组带来不利影响等问题进行相应说明。

　　在本次重组方案中，上市公司表示将拟以9.85元/股的发行价格向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，并对英雄互娱进行吸收合并。因英雄互娱2018年末资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为1180.43%、1286.06%及672.59%，超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将构成资产重组上市。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生；同时，迪诺投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。

　　虽然从重组方案给出的基本情况看，英雄互娱是一家具有成长性的公司，对东晶电子未来业绩稳定增长具有良好支撑，但在本次重大资产重组媒体说明会上，《红周刊》记者依然向标的公司管理层提出了两个疑问。

　　《红周刊》记者提出的第一个问题是：英雄互娱提出了借壳公司英雄互娱是一家游戏公司，其主要从事移动网络游戏研发与运营，从公司在报告期内给出部分主要游戏产品目录来看，主打的几款游戏主要在2014~2017年开发运营的，根据目前游戏的平均生命周期来看，一般都在半年~2年之间，这意味着公司的主打几款游戏已经到了更新换代阶段，进一步产生现金流能力相对有限，然而从公司目前给出的资料来看，并没有看到有多少新增游戏项目开始迹象。与此同时，2018年游戏版号的限制影响还历历在目，对游戏内容的限制和要求也明显增强，对此，英雄互娱受影响应该是明显的，虽然版号已经放开，但如果未来一旦再次出现类似情况，公司如何保证正常经营和持续增长能力？

　　对此，英雄互娱董秘苏炜向记者解释称，公司目前已上线游戏二十余款，今年计划上线十余款，已上线三款。公司具有强大的移动网络游戏研发能力，2016年到2018年公司年度研发投入分别为约6500万元、7700万元、1亿1900万元。2019年一季度的研发投入达到了3145.68万元。持续增长的研发投入，以及丰富的游戏开发运营经验，为公司的可持续发展提供了强有力的保障。目前英雄互娱在新游戏的上线和老游戏的优化都有一定的保障。不过，苏炜同时也提醒广大投资者，虽然英雄互娱在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

　　在第二问题中，《红周刊》记者就英雄互娱海外业务情况向管理层提出质疑：据悉，英雄互娱的部分业务分布于港澳台、东南亚、日本等国家或地区，各地区流通货币不同，若汇率变动较大，则被合并方合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动。请问海外业务占公司经营业务的比例是多少？汇率波动对利润影响又有多大？是否存在海外版权纠纷？

　　对于记者的提问，苏炜并未进行过多解释，只是称，英雄互娱2016至2018年海外业务收入占比分别为27.96%、24.60%和31.83%；2016年至2018年汇兑损益分别为497.94万元、-2，362.71万元和399.38万元，占公司利润总额的比例分别为0.88%、-2.23%和0.45%，对公司利润总额的影响较小。目前，英雄互娱不存在重大的海外版权纠纷，具体以上市公司和英雄互娱的信息披露为准。