奥普光电回复深交所问询 溢价1.8倍收购关联资产合理公允

　　6月26日晚间，针对深交所向奥普光电下发《许可类重组问询函》，奥普光电终于进行了回复。不久前，奥普光电宣布，公司拟以3.91亿元发行股份及支付现金的方式购买光华微电子100%股权，并同时募集配套资金不超过1.6亿元。

　　然而溢价1.8倍的关联收购引发深交所关注，深交所发问询函要求就溢价收购的合理性、客户依赖等问题作出说明。

　　6月26日晚间，针对深交所向奥普光电下发《许可类重组问询函》，奥普光电终于进行了回复。

溢价1.8倍的合理性

　　在本次交易中，奥普光电选用收益法进行评估，评估基准日截至2018年12月31日，收益法下光华微电子的评估值为3.91亿元，较其账面价值增值2.54亿元，增值率为185.76%。

　　为此，深交所要求奥普光电结合光华微电子当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力等因素，详细说明此次估值结果的合理性和公允性。

　　奥普光电回复称，光华微电子凭借自身产品和技术优势，在相关信息产业快速发展的背景下，保持着较高增长水平，其未来业绩持续增长也具有稳定的基础。同时，光华微电子毛利率水平与同行业可比公司接近，净资产收益率、总资产报酬率、净利率等指标高于同行业平均水平。

　　奥普光电认为，对于光华微电子的评估，公司充分考虑了标的未来业绩的持续增长能力，并以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础，且其估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。

　　值得注意的是，2016年以来，光华微电子发生了一次增资以及一次股权转让，而增资和转让的估值与本次交易的估值不同。

　　2016年9月，长光财兴对其增资3000万元，获得光华微电子增资完成后19.61%的股份。以此计算，彼时光华微电子100%股权估值为1.53亿元。

　　2019年3月，何惠阳等三位股东进行了股权转让。何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技，转让对价分别为1122万元、1074万元，对应光华微电子100%股权估值为1.8亿元。需要指出的是，上述估值是协商定价。

　　对于2019年3月股权转让和本次交易中的估值不同，奥普光电解释称，一方面，估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方法导致估值存在差异；另一方面，本次交易中，光机所等八名交易对方均作出业绩承诺，且其通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求。而通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任，且一次性取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险和审批风险。

客户依赖是行业特征

　　重组预案显示，光华微电子对主要客户较为依赖。2017年-2018年，光华微电子对前五名客户的销售收入分别占公司整体营收的85.01%和84.11%。

　　对此，深交所要求补充披露光华微电子客户集中度较高的原因及合理性、光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施。

　　奥普光电表示，标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，主要用于片式电阻的生产。因为标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高，所以专注于被动元件制造设备的光华微电子客户集中度较高。

　　公司还对比了同行业可比公司，指出光华微电子较高的客户集中度符合行业特点。

　　至于标的公司客户集中度较高的应对措施，奥普光电表示，标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其他客户，以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，标的公司的产品和业务范围得到扩展，将进一步增加客户多样性。

　　对于本次交易的目的，在奥普光电看来，公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实公司销售渠道资源，提高公司未来持续盈利能力和抗风险能力。