宁波杉杉股份有限公司对外投资提示性公告

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-040

　　宁波杉杉股份有限公司对外投资提示性公告

重要内容提示：

投资标的名称：Altura Mining Limited（下称“Altura”，其为在澳大利亚证券交易所上市的从事锂矿项目运营的公司，股票交易代码AJM）251，361，249股股份，占其已发行股份的11.83%

投资金额：25，136，124.90澳元（每股0.10澳元），折合人民币约120，248，707.91元

特别风险提示：请参见本公告“六、对外投资的风险分析”部分

一、对外投资概述

近日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）通过全资子公司永杉国际有限公司（下称“永杉国际”）与福瑞控股有限公司（下称“福瑞控股”）签署了《股份买卖协议》，永杉国际拟以每股0.10澳元，总价25，136，124.90澳元，折合人民币约120，248，707.91元的价格受让福瑞控股所持有的全部Altura 251，361，249股股份，占其已发行股份的11.83%。日前，本次股份转让已办理完成股份过户登记手续。

本次对外投资事宜已经公司总经理办公会会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资已经发改委、商务部和外管局的备案或批准。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：福瑞控股有限公司

2、公司性质：私人股份有限公司

3、注册地：香港湾仔骆克道193号东超商业中心16楼1603室

4、董事：郭鸿宝

5、营业范围：商业咨询。

6、股东：陕西坚瑞沃能股份有限公司（下称“坚瑞沃能”）持有其100%的股权。

7、坚瑞沃能最近三年一期的主要财务指标：

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注：摘自坚瑞沃能定期报告。

8、福瑞控股与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：Altura Mining Limited

2、企业性质：上市公司

3、公司办公地址：Level 2， 23 Barrack Street， Perth， Western Australia 6000， Australia

4、上市交易所：澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange，ASX）

5、在外发行普通股数量：2，125，462，476股

6、主营业务情况：标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，Altura公司旗下拥有100%所有权的Pilgangoora项目是位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura公司拥有Pilgangoora项目位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为2037年8月25日），该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的要求。

7、持股情况：本次交易前，坚瑞沃能通过香港全资子公司福瑞控股持有其11.83%的股份。

8、主要财务指标：

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（1）Altura的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；

（2）上述数据取自Altura在ASX公开披露的定期报告。

9、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

四、对外投资合同的主要内容

1、交易双方

Shanshan Forever International Co。， Limited （“Buyer”）

永杉国际有限公司 （“买方”）

Furui Holdings Ltd。 （“Seller”）

福瑞控股有限公司 （“卖方”）

2、股份买卖

2.1买卖

卖方同意根据本文件的条款和条件按购买价格向买方出售目标股份，且买方同意根据本文件的条款和条件按购买价格从卖方购买目标股份。

2.2无产权负担

目标股份转让给买方时须无产权负担并附带本文件签署之日起（包括该日）随附或产生的所有权利，包括股息权利。

2.3卖方承诺

卖方向买方承诺，不在成交前出售、承诺出售、转让、让与、授予或允许存在有关目标股份的任何其他权利。双方同意，损害赔偿不足以补救对本承诺的违反，且卖方同意，买方有权寻求并取得禁制令或实际履行，以强制执行卖方在本条项下的义务，而无需证明其实际损害，亦不影响其享有的任何其他权利或救济。

3、先决条件

3.1先决条件

（a）双方成交的义务以下列先决条件（“先决条件”）得以满足为前提：

（i）买方已指定经纪人（即凯汇资本证券有限公司（“凯汇资本”））在成交时办理目标股份的转让；

（ii）经发改委、商务部和外管局的批准转让股份，支付购买价格；

（iii）每一保证于本文件签署之日和成交日在所有重大方面均正确且不具误导性。

3.2先决条件未得以满足的结果

如果先决条件在截止日当日或之前仍未得以满足或被放弃，本协议自动终止。

4、支付购买价格

（a）25，136，124.90澳元（每股0.10澳元），折合人民币约120，248，707.91元

（b）成交时，购买价格必须按照第5.3条支付给卖方。

5、成交

5.1成交时间和地点

成交在成交日买方和卖方约定的时间和地点发生。

5.2卖方的义务

卖方必须：

（a）（委任经纪人）在成交之前，委托经纪人，在成交时办理目标股份的转让；及

（b）（指示经纪人）作出所有必要指示并采取所有其他必要措施，以确保在成交时根据澳交所结算操作规则和市场诚信规则，在交付与付款同步的基础上使用澳交所结算公司运营的CHESS系统将目标股份转让给买方。

5.3买方的义务

买方必须：

（a）（委任经纪人）在成交之前，买方应委任卖方的经纪人（即凯汇资本）办理目标股份的转让，前提是买方委托经纪人的所有费用应由卖方承担（包括在交割后将目标股份转到公司发行人登记册上买方名下并取得由LINK出具的文件以证明前述股份转让已完成的费用）；

（b）（指示经纪人）作出所有必要指示并采取所有其他必要措施，以确保在成交时根据澳交所结算操作规则和市场诚信规则，在交付与付款同步的基础上使用澳交所结算公司运营的CHESS系统，将购买价格支付给卖方。

5.4成交时同时采取的行动

（a）双方在本文件项下的义务相互依存；及

（b）除另有说明外，双方需采取的、与成交有关的所有行动均视为在成交日同时完成。

5.5成交之后的通知

对于每一方在成交后收到的但属于另一方的、有关标的公司的所有付款、通知、通信、信息或询问，该方必须立即转交另一方。

6、保证

6.1准确性

卖方向买方陈述并保证，每一保证于本文件签署之日及成交日在所有重大方面均正确且不具误导性，且如同于每一该等日期当日作出的陈述。

6.2单独保证

每一保证需视为单独陈述和保证。对任何陈述进行解释，不得因为对任何其他陈述的提及或推断而受到限制。

6.3补偿

对于因任何错误或误导性保证（详见附件二）而直接或间接引起的或与之相关的所有损失，卖方应给予买方补偿。

6.4促使

　　卖方确认：

买方在完全依赖保证的情况下签订本协议。

6.5成交当日或之前违反保证

如果任何保证被发现在成交当日或之前作出时即属错误或具误导性，经通知卖方，买方可终止本协议而不影响其享有的任何其他救济。如果本协议由此终止，则第8.2条（“终止效果”）在作必要修改后适用。

7、买方保证

买方向卖方陈述并保证，下列每一项陈述于本文件签署之日及成交日，在所有重大方面均正确且不具误导性，如同于每一该等日期当日作出的陈述：

（a）（身份）其系根据其注册地或设立地法律注册成立或设立，根据该等法律有效存续并具备拥有其资产以及开展其目前所开展业务的权力和权限；

（b）（权力）其有权签订本文件、遵守其在本文件项下的义务并行使其在本文件项下的权利；

（c）（不违反）其签订本文件、遵守其在本文件项下的义务及行使其在本文件项下的权利并未且不会与以下各项产生冲突：

（i） 其组织文件，亦不导致超出对其权力或其董事权力的限制；

（ii） 任何对其或其资产有约束力或适用的法律；或

（iii） 任何对其有约束力或适用的产权负担或文件；

（d）（授权）其签订本文件、遵守其在本文件项下的义务及行使其在本文件项下的权利以及允许予以强制执行所必需的每一授权均充分有效；

（e）（义务有效）其在本文件项下的义务有效并有约束力，并可按照本文件条款对其强制执行；及

（f）（有偿债能力）买方并非无偿债能力。

8、违约和终止

8.1一方不成交

如果一方非因另一方违约而不履行成交义务，守约方可向违约方发送通知，要求其在收到通知后的7天内成交。 如果违约方在此期限内仍不履行成交义务，则守约方可选择是要求继续实际履行或终止本文件。 在任何一种情况下，守约方都可以寻求违约赔偿。

8.2终止效果

（a）如果本文件根据第 8.1条（“一方不成交”）终止，则在法律规定的任何其他权利、权力或救济以外，每一方还保留其就终止前已发生的任何违约或索赔针对任何其他方享有的权利。

（b）本文件根据本条终止不影响双方在法律或衡平法上针对对方享有的任何其他权利，且第6.3条（“补偿”）、第9条（“保密”）、第10条（“费用和印花税”）在终止后继续有效。

9、一般条款

9.1变更和放弃

本文件某一条款或其项下产生的权利、权力或救济，只有由受约束方签署相关书面文件，方可予以变更或放弃。

9.2同意、批准或弃权

若表示批准、同意或弃权，并不意味着就与该等同意、批准或弃权所针对的主要内容有关的任何情况做出陈述或保证。

9.3行使权利的自主权

除本文件另有明确说明外，一方可完全自主决定行使与本文件有关的某项权利、权力或救济，或者给予或拒绝给予与本文件有关的同意或批准，或者作出或不作出与本文件有关的弃权（包括通过施加条件的方式）。

9.4部分行使权利

除本文件另有明确说明外，如一方没有完全行使或未在某一特定时间行使与本文件有关的某项权利、权力或救济，则此后该方仍可行使之。

9.5利益冲突

每一方均可行使其与本文件有关的权利、权力和救济，即使其中涉及责任冲突，或者该方对该等行使享有个体利益。

9.6救济的累加性

与本文件有关的权利、权力和救济是附加于法律授予的、独立于本文件之外的其他权利、权力和救济之上的。

9.7补偿和补偿义务

本文件中的任何补偿、偿付或类似义务：

（a）属持续性义务，即使任何与本文件有关的付款或其他义务、任何和解协议或任何其他事项（包括成交）已履行完毕；

（b）与本文件项下的任何其他义务无关；且

（c）在本文件终结或由本文件产生的任何义务终结后，继续有效。

一方无需在强制执行与本文件有关的获偿权之前，先行承担费用或支付款项。

五、对外投资对上市公司的影响

受益于下游新能源汽车行业等动力电池需求持续快速提升，带动锂电池材料需求迅速增长，公司作为全球最大的锂离子电池材料生产企业亦发展迅速。近年来，随着公司正极材料业务产销规模的逐步扩大，公司对上游原材料碳酸锂的消耗亦随之增长。

鉴于上游原材料市场供应紧缺及价格波动对公司锂电池正极材料业务经营发展具有重要影响，综合考虑未来动力电池对锂电池材料需求的持续增长预期，为稳定公司锂电池正极材料业务上游原材料供应，降低公司锂电池正极材料业务生产成本与经营风险，加快推进公司锂电池材料业务发展，公司筹划并实施本次股权收购。

公司受让Altura 11.83%股份后，将对其以“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产”进行会计处理。

六、对外投资的风险分析

（一）产品供应风险

Altura为澳大利亚上市公司，且为新的锂矿生产者，可能存在所产锂辉石精矿的品质及持续交付能力未能满足公司采购需求的风险。

措施：Altura公司以及与其在同一矿脉上公司生产出的锂辉石精矿产品，已经被批量进口到国内的若干家锂辉石加工企业，市场反馈良好；同时，公司对上述锂辉石精矿产品进行了检测，品味合格，可以满足加工厂碳酸锂或氢氧化锂的指标要求。目前，Pilgangoora项目一期已经按计划投产，产线生产顺利，产品交付无明显问题。

（二）汇率波动风险

公司未来与Altura可能发生的业务往来将以美元结算，为顺利开展业务往来，将涉及外汇结算，或面临一定的汇率波动风险。

措施：公司将密切关注汇率动态，在签订合同时综合考虑相应的汇率波动风险，同时合理谨慎利用相关金融工具，降低汇率风险。

宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十四日

　　报备文件

股份买卖协议