黄河旋风放弃实控上海明匠 估值缩水业绩补偿未收回

　　在子公司“失控门”事件后，黄河旋风与其曾经的重要子公司上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）已渐行渐远。

放弃实控权

6月18日晚间黄河旋风公告称，为优化子公司上海明匠股权结构，借助更多社会资源，进一步支持智能制造，公司决定引入投资者北京美和众邦科技有限公司（下称“美和众邦”）以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。美和众邦向上海明匠出资，以增加上海明匠的注册资本。

本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至1.02亿元，美和众邦认缴出资5204万元，持有上海明匠51%股权；黄河旋风持有上海明匠49%股权。

“失控门”事件一年后，黄河旋风宣布放弃了控制上海明匠。

　　简要回顾前史。2018年4月25日晚间黄河旋风披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。

　　2018年4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。不过此后在5月2日，黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

虽然彼时子母公司公开达成和解，但黄河旋风业绩却因上海明匠业绩下滑而出现大幅缩水。

　　1998年上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。

在回复上交所问询时，黄河旋风表示，公司主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。

对于本次公司引入投资者对上海明匠进行增资，黄河旋风表示是为了保障上海明匠业务能够持续稳定发展，优化上海明匠股权结构，以期能够改善上海明匠的整体经营状况和盈利能力，进而有利于公司对上海明匠股权投资价值增长和债权的保障。

公告明确，美和众邦完成上述付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠控股股东。

估值大幅缩水

2015年黄河旋风作价4.2亿元收购的上海明匠100%股权，目前估值已经缩水。

公告披露的定价依据显示，公司2019年1月5日发布了《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的公告》广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“源石壹号”）以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。增资完成后，持有上海明匠23.81%的股权。公司根据2018年9月上海众华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日评估和出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，上海明匠投前估值为3.2亿元。

　　本次定价依据公司根据上海明匠的公允价值、评估价值和账面价值孰高原则确认定价依据。2019年6月15日，中京民信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对上海明匠进行了评估，并出具了《河南黄河旋风股份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估值为-2124.5万元。

上述源石壹号对上海明匠1亿元的投资计划，也随着黄河旋风放弃实控权而宣告终止。

18日晚间黄河旋风公告称，鉴于2018年上海明匠经审计的财务报告显示经营状况未见明显改善，双方达成合作协议的条件产生了不利变化。经甲乙双方友好协商，双方一致同意解除对上海明匠的增资扩股协议。

值得关注的是，黄河旋风直至出让控制权，也未能收回上海明匠未能实现业绩对赌的损失。

据黄河旋风5月30日公告的对上交所2018年年报事后问询函回复，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至公告，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。

面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。2019年1月30日，河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务。

黄河旋风表示，于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。