居然新零售23名交易方为何仅有3方参与业绩承诺 武汉中商这么回复

　　6月13日晚间，武汉中商集团股份有限公司就此前收到的深交所关于重组事宜的问询函进行了回复。6月13日晚间，武汉中商集团股份有限公司（下称“武汉中商”）就此前收到的深交所关于重组事宜的问询函进行了回复。

　　在回复公告中，武汉中商就居然之家业绩对赌事宜的合理性和可行性进行了详细阐述，并表示，未来三年居然新零售将以通过加盟方式扩大经营规模。

　　6月3日，武汉中商发布关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的公告。公告显示，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易方持有的居然新零售100%股权，交易价格为356.5亿元。本次交易完成后，上市公司控股股东将由武汉商联变更为居然控股，实际控制人将由武汉国资公司变更为居然新零售董事长、居然控股董事长兼总裁汪林朋。武汉中商业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

　　上述公告发布两日之后，深交所的问询函随之而来。问询函中，对于重组事宜，深交所共提出了包括业绩承诺及补偿安排、资产评估和交易作价在内的5个方面的疑问。

业绩承诺人仅3名交易对手

　　根据此前发布的重组公告，武汉中商共与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材3名交易对手方签署了《盈利预测补偿协议》。协议约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.19亿元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺，居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.49亿元。

　　值得注意的是，本次重组的交易对手方共有23名，为何仅有3人做出业绩承诺？

　　武汉中商对此表示，3名业绩承诺人中，汪林朋为本次交易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东，慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其100%股权。业绩承诺人合计持有标的公司64.55%股权，对标的公司生产经营具有较为显著的影响，其他20名交易对方持有标的公司股权较为分散，各自持股比例较低。

　　《国际金融报》记者查阅审计数据获悉，截至2018年12月31日，居然控股的总资产达472.73亿元，净资产达202.53亿元，货币资金账面价值为47.65亿元；2018年度，居然控股实现营业收入101.19亿元，净利润达18.67亿元，经营活动产生的现金流量净额为26.34亿元。

　　据此，武汉中商认为，从业务及资产规模、盈利能力及现金流情况来看，居然控股均具有较强的资金实力和履约能力，业绩补偿具有可行性。

规模猛增，营收反降?

　　此外，深交所注意到，居然新零售在报告期内扩张速度较快，要求其补充说明主要市场推广模式及未来扩张计划。

　　对此，武汉中商回复称，未来门店扩张以自营门店和加盟门店为主，无对外收购计划。未来三年，居然新零售计划新设立8家自营门店，同时新增缴纳一次性加盟费的467家加盟门店（包含2018年12月31日前已签约并缴纳了加盟费的173家加盟商），加盟门店的所有投资由加盟方承担，居然新零售不增加投资。

　　根据收购报告书，2016年-2018年，居然新零售每年新增的自营卖场数量为6家、6家、7家，每年新增的加盟卖场数量为29家、52家、78家，扩张速度不断加快；加盟模式类门店收入金额从2.77亿元增加至7.87亿元，年均复合增长率为68.66%，远高于同期所有门店收入的年均复合增长率13.49%。

　　然而，出人意料的是，根据资产评估报告，加盟管理板块未来五年的营业收入不增反降，预计将从2019年的9.67亿元逐年下降到2023年的8.46亿元。

　　对于这一疑问，武汉中商在回复函中表示，加盟管理板块收入分权益金收入和加盟费收入，其中权益金收入根据合同约定的方式每年收取权益金；加盟费收入为一次性收入，只在签订合同后一次性收取，按收到款项时点确认收入。居然新零售2016年-2018年加大了加盟门店的开发力度，使得加盟费收入大幅上升，截至2018年12月31日，有173家已缴纳加盟费但尚未开业的加盟门店（该部分门店加盟费收入未再在预测期内考虑）。预测期内，居然新零售权益金收入随着加盟门店总数量的增加而增加，在加盟管理板块收入占比也越来越高。但基于谨慎性原则，居然新零售在预测期内每年新增加盟门店数量逐步减少，导致加盟费收入会逐渐减少，综合导致居然新零售预测期内权益金收入和加盟费收入合计数不增反降。

加盟管理业务毛利超90%

　　此外，深交所还注意到，同样作为居然新零售的主营业务，租赁管理、加盟管理、装修、商品销售等各类业务毛利率差之甚远，且同一业务不同时段的毛利率波动也十分明显。

　　对于此种差异，武汉中商称，从毛利金额贡献度来看，居然新零售毛利的最主要来源是租赁管理业务，贡献了报告期内80%左右的毛利；其次为加盟管理业务，随着加盟店数量的增加，加盟管理业务的毛利贡献度迅速提升，2018年已接近20%。装修业务、商品销售业务和其他业务（主要为展览）毛利贡献度均很小。

　　公告显示，2016年-2018年，居然新零售的综合毛利率分别为34.08%、39.34%和44.59%，主要系主营业务毛利率的不断提高所致。其中，租赁管理毛利率分别为31.89%、36.35%和40.72%，逐年稳步提升。相比之下，装修业务毛利率分别为19.77%、21.98%和18.8%，商品销售板块毛利率分别为43.83%、46.24%和51.46%。其他业务主要为家居会展业务，由其子公司中展居然负责，中展居然通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广告费，该类业务毛利率较高，2017年和2018年分别为41.06%、42.97%，但业务规模尚小。

　　值得注意的是，这三年间，居然新零售加盟管理板块的毛利率分别为90.87%、91.02%和90.26%，始终维持在高位。对此，武汉中商在回复函中指出，由于加盟模式下成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本，相对较少且较为固定，从而使得加盟模式毛利率维持在较高水平。

　　或许正是通过此种模式尝到了甜头，武汉中商表示，未来大部分的居然之家卖场将采取加盟模式扩张，企业主要依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，该模式避免了大规模的资本支出，有助于居然新零售持续保持较快的发展速度，为其业务规模的增长奠定了基础。