净利现金流大挫 跨界并购再搁浅 深交所18问指向金莱特

　　2018年金莱特经营业绩大幅下滑，经营重压下，多次跨界并购的尝试均无果而终。回溯金莱特历史公告可见，终止收购中建城开已是其自2015年以来第三次终止投资、收购

《投资时报》研究员 李浥尘

　　净利润下降1277.82%、扣非后净利润下降2036.31%、现金流量净额下降183.20%——营收数据如此大幅度下降的广东金莱特电器股份有限公司（下称金莱特，股票代码002723）在6月11日收到深交所下发的年报问询函。

《投资时报》研究员整理发现，问询函中，深交所一共提出了18个问题，主要涉及营收下降、净利及扣非后净利大幅下滑、营收与净利分季度变化不匹配、重大资产重组终止、小额贷子公司亏损、其他应付款大增、存货余额占比较高、董监高人员频繁变动等诸多方面。

净利现金流大幅下降

年报数据显示，金莱特2018年实现营业收入8.31亿元，同比下降15.83%，实现净利润-9031.12万元，同比下降1277.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下称扣非后净利润）-7744.68万元，同比下降2036.31%，经营活动产生的现金流量净额为-5076.93万元，同比下降183.20%。

　　对经营数据如此大幅度下降，深交所要求金莱特说明营业收入下降，及净利润、扣非后净利润大幅下降的具体原因及其合理性；说明经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合理；说明主营业务的持续盈利能力是否出现不利变化，净利润及扣非净利润是否会持续为负，及公司拟采取的应对措施。

从季度数据看，金莱特多项季度数据存在大幅波动和不匹配的情形。2018年1-4季度，金莱特实现营业收入分别为2.30亿元、2.58亿元、1.94亿元、1.49亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-1201.59万元、196.91万元、-431.29万元、-7595.15万元；分季度经营活动产生的现金流量净额为770.85万元、-4908.75万元、-1267.14万元、328.10万元。

　　据此，深交所要求金莱特说明第四季度净利润为负数的原因，以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的原因及合理性；说明第一、第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数的具体原因及合理性。

　　对比金莱特出口、国内销售的两部分数据也可以看出存在重大差异：2018年金莱特实现出口销售收入6.15亿元，毛利率为10.54%；实现国内销售收入2.11亿元，毛利率为-1.35%。为此，深交所要求金莱特补充披露国内销售收入按区域划分的各业务板块、产品的情况；出口销售产品类型、销售国家或地区、销售金额及结算货币，并对比分析国内外销售毛利率存在重大差异的原因及合理性；目前宏观经济政策和国际贸易环境对公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险，并根据具体情况进行必要的风险提示。

2018年，金莱特外销营收占比总营收74.06%，较为依赖国外市场。年报显示，金莱特去年购买外汇套期保值产品形成的损益金额为-1426.36万元。对此项超过千万元的损失，深交所要求金莱特补充披露外汇套期保值产品的具体内容，相关会计处理的合理性，上述损失的具体计算过程；外汇套期保值的内部控制和风险管理制度及有效性；外汇套期保值业务品种范围、额度、已履行的内部审议程序及信息披露义务。

收购搁浅引发预付不能收回风险

金莱特2014年在深交所上市，主营可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售。上市以来，金莱特一直想将业务触角往外延伸，但对外并购却总是一波数折。

2018年9月12日，金莱特公告变更重组标的，将全资收购收购中建城开环境股份有限公司（下称中建城开）100%股权。中建城开主要从事建筑施工业务，与金莱特原有小家电主业毫无关联。

　　2018年12月25日晚间，金莱特公告全资收购中建城开的草案。中建城开100%股权作价8.5亿元，金莱特分期向中建城开的股东支付现金，第一期的支付额达到4.25亿元。

　　在收购中建城开草案被公告后，2019年1月4日，深交所给金莱特下发问询函，包括收购资金来源、金莱特是否能有效管理中建城开、中建城开的持续盈利能力、中建城开股东对金莱特的业绩补偿能力等问题。2019年2月13日在回复深交所问询函的公告中，金莱特提及公司大股东华欣创力、实控人蔡小如已做出承诺，将全力支持交易顺利完成。

但一个多月后，金莱特原计划在3月21日召开审议收购中建城开事项的临时股东大会被取消，因为无法落实第一期4.25亿元资金。

最终，2019年5月29日，金莱特公告称收购中建城开100%股权的重大资产重组事项正式终止。

　　对于如此戏剧性的收购演变，深交所要求金莱特说眀终止收购中建城开100%股权的具体原因、后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），相关预付款项是否存在不能收回的风险，相关会计处理是否合法合规。

年报数据显示，2018年底，金莱特其他应收款余额为1198.9万元，较年初增加87.48%，主要原因正是拟收购中建城开100%股权的预付股权收购保证金所致。对此，深交所要求金莱特结合主营业务开展情况及收购事项，说明其他应收款形成原因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据，并请结合应收方的资质情况、历史回收情况等因素，分析说明相关坏账准备计提的合理性；说明其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

《投资时报》研究员回溯金莱特的历史公告发现，终止收购中建城开已是金莱特自2015年以来第三次终止投资、收购事件。2015年9月，金莱特公告称，拟与自然人甘峰合资设立控股子公司浙江安备新能源科技有限公司；2016年6月，金莱特公告决定终止对安备新能源的投资。2018年6月14日晚间，金莱特公告称，以发行股份或者支付现金的方式全资收购福玛特机器人科技股份有限公司100%股权，交易对价为3.5亿元；当年9月，金莱特宣布放弃收购福玛特，转向收购中建城外。

货币资金余额仅为五千多万

收购中建城开没能成行的原因，金莱特公告称，鉴于交易金额较大（现金支付总金额8.5亿元），且公司未来偿贷压力或有所增大。这的确是金莱特面临的现实情况。年报数据显示，在2018年底，金莱特货币资金余额仅为5528.98万元，但其短期借款、应付票据及应付账款分别为1.20亿元、2.10亿元。

对此情形可能给金莱特带来的潜在风险，深交所要求金莱特说明短期借款的相关利率、借款的具体用途、与公司相关资产科目的勾稽情况等；应付票据及应付账款的具体内容、业务性质等。此外，还要求金莱特结合货币资金情况、银行授信情况、现金流状况等分析公司短期偿债能力，说明是否存在短期偿债风险及拟采取的应对措施。

2018年底，金莱特其他应付款期末余额为1473.58万元，较期初余额增加2.32倍；其中“其他”期末余额为960.06万元。对其他应付款大增的情形，深交所要求金莱特详细说明其他应付款大幅增长的具体原因及合理性；“其他”项下应付款的形成原因、具体构成情况、是否为关联方往来以及计入其他应付款的合理性。

2018年末，金莱特应收票据及应收账款余额为1.39亿元，较期初余额增长7.91%；计提坏账准备的余额为444.48万元，计提坏账准备比例为3.12%；前五名的应收账款占应收账款总额的比例达46.64%。

深交所要求金莱特说明应收账款余额增长的原因和合理性，并与同行业对比，分析说明应收账款对应业务类型变化情况，及现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明应收票据增加的原因及合理性，以及相关利率；说明前五名应收账款客户方与公司是否存在关联关系，及期后收回情况。

此外，2018年末金莱特存货余额为1.83亿元，占资产总额的比例为18.48%。深交所要求金莱特说明存货占资产比例较高的原因及合理性，存货周转率水平与同行业是否一致，若不一致，请说明原因及合理性；相关存货跌价准备计提是否充分、合理。

子公司金信小额贷业绩亏损

《投资时报》研究员注意到，子公司的损益对金莱特的业绩产生了重大影响。2018年，金莱特主要子公司金信小额贷净利润为-5819.43万元，同时导致长期股权投资科目确认投资损益-2586.42万元。

对于此项给业绩带来重大影响的事项，深交所要求金莱特说明金信小额贷业绩亏损的原因和合理性；说明金信小额贷开展贷款业务的资金来源、内部制度的建立情况、盈利模式、目前所获得的相关资质许可、业务风险及防范措施等情况；说明其计提坏账准备中“正常类”、“关注类”、“次级类”、“可疑类”、“损失类”的具体分类标准，报告期内应收款项在五级分类下的分布情况，相关款项具体减值测算过程，以及期后的收回情况；公司对金信小额贷的投资在长期股权投资科目核算的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；说明金信小额贷未来的具体经营计划，及公司拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

2018年，金莱特非同一控制下企业合并收购中山创华工贸实业有限公司及中山创华工贸实业有限公司，上述两家公司分别发生亏损61.56万元和58.85万元。深交所要求金莱特补充披露上述两家子公司发生亏损的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

2018年末，金莱特因收购佛山市金祥立电器有限公司形成商誉1580.05万元，未计提减值准备。深交所要求金莱特说明该子公司商誉减值测试的主要方法和过程，未计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

深交所在关注2018年各项经营数据均报下滑的同时，还关注到金莱特的董事、监事、高管人员中有多名离任，变动较大。对此，深交所要求金莱特说明董监高人员频繁变动对公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性及公司治理有效性的影响；公司后续对董监高人员的计划和安排，是否存在再次发生较大人员变动的风险，若是，请充分提示相关风险。