唐德影视:董事会议事规则(2019年6月)

唐德影视:董事会议事规则(2019年6月)
2019年06月06日 00:00 深圳证券交易所

  浙江唐德影视股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范为规范浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《浙江唐德影视股份有限公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第三条 下列人员不得担任独立董事: 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5、为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; 8、被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; 10、最近三年内受到中国证监会处罚的; 11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 12、深圳证券交易所认定的其他情形。 第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起,至本届董事会任期届满止。 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事、监事会及持有公司股份总额 10%以上的股东可向董事会提议召开股东大会,商讨增减或更换董事。 第六条 董事的权利: 1、出席董事会会议,并行使表决权; 2、根据公司章程或董事会委托代表公司; 3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务; 4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (1)公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (2)公平对待所有股东; (3)认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况; (4)亲自行使合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (6)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七条 董事的义务: 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (1)在其职责范围内行使权利,不得越权; (2)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (4)未经股东大会同意,不得利用职务便利,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (5)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入; (6)不得挪用公司资金; (7)不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产; (8)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (9)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存; (10)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事本身的合法利益有要求; (11)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (12)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (13)不得利用关联关系损害公司的利益。 2、未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 1年。 第三章 董事会的组成及职权 第十一条 董事会由十名董事组成,设董事长一人,独立董事四名。 第十二条 董事会行使下列职权: 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8、根据公司章程规定或在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、收购本公司股份、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程,规范专门委员会的运作; 11、聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书;根据总经理、联席总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 12、制订公司的基本管理制度; 13、制订公司章程的修改方案; 14、制订公司信息披露相关制度,管理公司信息披露事项; 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 16、听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作; 17、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为: (一)交易事项 公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等涉及的交易达到以下标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述 1至 5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到股东大会审议标准的,应当在董事会审议后提交公司股东大会审议。 未达上述指标的其他交易事项,由总经理、联席总经理共同决定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (四)在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计总资产 30%以内,董事会有权审批;超过公司最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时,任何资产抵押均应提交股东大会审议。 (五)下述关联交易(公司获赠现金和接受担保除外)由公司董事会审议批准: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、小于 1,000 万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%、小于 1,000万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 董事会可以根据公司实际情况依法对前款董事会权限范围内的事项(除对外担保)具体授权给总经理及/或联席总经理执行。 在本条中,“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 第十六条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第四章 董事会的召集及召开 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理、联席总经理和其他高级管理人员的意见。 第十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理、联席总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、联席总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会召开临时董事会会议,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理、联席总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会的决议和会议记录 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、联席总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第三十二条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第三十三条 除需要董事会三分之二以上董事审议通过的议案外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第三十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。 董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第四十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第四十五条 在本规则中,“以上”包括本数。 第四十六条 本规则自股东大会批准后生效,修改时亦同。 第四十七条 本规则由董事会解释。 浙江唐德影视股份有限公司 2019年6月

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