新时代证券4名主办人被处分 缘于黄河旋风重组失败

　　新时代证券4名主办人被处分，缘于黄河旋风重组失败，只完成承诺业绩的4%，标的还烂着

　　来源：梧桐树下V 

　　原创： 梧桐小编 

　　近日，上交所公布对黄河旋风（600172）一起重大资产重组案相关责任人的监管措施，标的资产原实控人陈俊，黄河旋风董事、董秘、独立董事共9人，财务顾问新时代证券的4名项目主办人均被上交所纪律处分。

　　一、 3年只完成累计承诺业绩的4%

　　黄河旋风于 2015 年 5 月 21 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司100%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。上海明匠主要产品是智能软件。公司收购上海明匠100%股权的交易价格为4.2亿元，形成商誉 29550.38 万元，以7.84元/股发行新股5329.9492万股。

　　根据收益法评估预测，上海明匠 2015-2017 年分别实现营业收入 9779.36万元、12224.19 万元、15280.23 万元，净现金流量 2549.04万元、2693.96 万元、3898.57 万元，据此测算出的上海明匠股东全部权益评估值为 42055.04 万元。同时，交易对方承诺，上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣非归母净利润不低于 3000 万元、3900万元、5070 万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　2018 年 4 月 25 日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，对黄河旋风 2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，公司在 2017 年年度报告中披露，已丧失对上海明匠的控制。9 月 11 日，大信所出具公司《2017 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》。根据后者，上海明匠 2017 年实现非归母净利润为-6577.13 万元，与该年度承诺业绩 5070 万元相差 11647.13 万元，2015-2017 年度经审计累计扣非归母净利润为 518.36 万元，与合计承诺业绩 11970 万元相差 11451.64 万元，只完成承诺业绩的4.33%，相差实在太远了！

　　二、 会计差错调减2016年净利润72%

　　黄河旋风通过重大资产重组置入上海明匠后，一直披露上海明匠运营情况良好。根据公司 2017 年 4 月 6 日披露的关于上海明匠2016 年度业绩承诺实现情况专项的审核报告，上海明匠 2016 年实现扣非归母净利润为14113.80 万元，远高于承诺的 3900 万元业绩。而 2018年 9 月 11 日，公司发布《关于前期会计差错及追溯调整的临时报告》宣称，公司在重新进行 2017 年年度报告审计过程中发现，公司前期财务报告存在会计差错，并对 2016 年度财务报告进行追溯调整。调整前上海明匠 2016 年实现扣非后归母净利润为14113.80 万元，调整后仅为 3925.24 万元，较调整前减少 10188.56 万元，调减公司归母净利润 10188.56 万元，调减幅度高达72.19%。公司对上海明匠 2016 年度的业绩披露情况出现重大调整。

　　三、陈俊对重组标的的控制信息前后披露不一致、公告披露前自行接受媒体采访 

　　作为重大资产重组主要交易对方、黄河旋风副总经理，陈俊在对 2018 年 4 月 27 日发出的监管问询函的回复中表示，目前对上海明匠拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。

　　而在对 2018 年 5 月 8 日发出的监管问询函的回复中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利；自公司 2015 年完成对上海明匠的全资收购后，控制权即归公司，自己只是受公司聘请担任上海明匠的执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，公司可随时解聘；其工作职责仅是根据公司授权对上海明匠行使经营管理权。 

　　陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性和前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺，引发媒体广泛关注，干扰市场秩序，严重影响合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策，可能对投资者构成重大误导。 

　　2018 年 4 月 27 日，在黄河旋风当日晚间披露《关于收到陈俊先生申请函的公告》前， 《每日经济新闻》等相关媒体上已出现《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道。报道载明：“陈俊本人接受每经记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”而陈俊在监管问询回复中承认，具体接受媒体采访时间为 4 月 27 日的 12：00 至 14：00 左右，向上市公司发送《澄清函》的时间为 4 月 27 日 14：13，发送《申请函》的时间为 4 月 27 日 17：08。具体接受媒体采访时间早于向公司发函及公司披露公告的时间。

　　四、收购后上市公司仍没有实际控制权

　　2015 年 11 月 10 日，公司披露《资产过户完成的公告》等相关公告，宣布已完成标的资产上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为公司全资子公司。

　　作为上海明匠的前实际控制人及本次重组的交易对方，陈俊本应遵守诚信义务和协议约定，积极配合上市公司对上海明匠的控制和整合工作，协助公司对上海明匠进行经营管理。然而，在完成股权过户后，陈俊仍持续对上海明匠实施控制，不仅未协助公司对上海明匠的控制和整合工作，还以业务量增加、无法及时提供材料为由，消极对待审计机构的预审计工作。2018 年 4 月 26 日，公司披露的 2017 年年度报告显示，大信事务所为公司出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

　　2018 年 4 月 28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠 100%股权的协议并在协议中表示，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠；同时，因上海明匠对 2017 年年度审计工作不予配合，致使公司 2017 年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

　　五、4名业绩承诺方至今未履行补偿义务

　　2015 年 5 月 20 日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》约定，交易对方承诺上海明匠 2015 年、2016 年、2017年实现的扣非归母净利润不低于 3000 万元、3900 万元、5070 万元；在上述各会计年度结束后 4 月内，由黄河旋风聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海明匠实际利润数情况进行审计并出具专项审核报告，依据专项审核报告，若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣非归母净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对黄河旋风进行补偿；在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告，据此确定黄河旋风力受让上海明匠相应股权的减值额；若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需针对上述差值向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿；5 名交易对方应在 2017 年度减值测试报告正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。

　　根据大信所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，上海明匠 2017 年度经审计扣非归母净利润为-6577.13 万元，与该年度承诺业绩 5070 万元相差 11647.13 万元，2015-2017 年度经审计累计扣非归母净利润为 518.36 万元，与合计承诺业绩11970 万元相差 11451.64 万元，未完成业绩承诺。

　　同时，根据上海众华资产评估公司于 2018 年 9 月 2 日出具的《资产评估报告》，上海明匠截至 2017 年 12 月 31日的评估值为 32000 万元。鉴于公司收购上海明匠时以 2014 年12 月 31 日为评估基准日的上海明匠股东全部权益的评估价值为 42000万元，收购完成后公司于 2016 年向上海明匠增资4000万元，公司持有上海明匠股权的减值额为 14000．万元。根据《盈利补偿协议》相关约定，结合公司在承诺期内开展的除权除息事项（2016年度资本公积金转增股本每10股转8股）对股份补偿数量进行调整后，陈俊、黄河集团等 5 名交易对方合计应承担补偿股份数量为 9225.2731 万股，其中陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华补偿股份数量分别为3690.1092万股、830.2746万股、1291.5382万股、922.5273万股。

　　陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：

　　5名交易对方需退回 2015 年、2016 年现金分红金额 512.51517万元。

　　但截至目前，除黄河集团完全履行股份补偿及现金分红退还义务外，其他交易对方均未在《盈利补偿协议》约定期限内履行业绩补偿义务及股权回购、现金分红退还义务。

　　陈俊等4名自然人应补偿的股份数量总计6734.4493万股，应退回的现金分红分别为187．万余元。

　　六、责任认定和处分

　　（一）新时代证券的4名项目主办人

　　上交所认为：

　　黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为：（一）未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见；（二）未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正；（三）未能协助公司对收购标的实施有效整合；（四）未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

　　上交所做出如下纪律处分决定：对过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。 

　　（二）黄河旋风的时任董事长、董秘及4名董事、3名独董

　　上交所认为，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，对于业绩预测数据的合理性与业绩承诺实现的可能性，交易双方具有特别注意义务。交易双方应当在具有充分依据的情况下，合理、审慎、客观地评估和预测标的业绩数据，并保障相关信息披露的客观性、完整性、合理性与及时性。但黄河旋风未能审慎客观地对标的资产进行业绩预测和承诺。同时，公司完成重组收购后，重组标的的业绩情况是投资者获知其前期承诺业绩是否兑现、重组标的的实际运行情况及作出投资决策的重要依据，是市场高度关注的重大敏感信息，但公司重组标的承诺期限内发生业绩变脸，前期披露财务数据严重失实。此外，公司未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去控制，严重影响相关信息的披露。

　　公司时任董事长乔秋生作为公司的主要负责人，对公司在重大资产重组中的违规行为负有主要责任；时任董事会秘书杜长洪作为公司信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的信息披露违规行为负有直接责任；其他时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和时任独立董事成先平、范乐天、高文生作为董事会成员，在黄河旋风收购上海明匠的重组过程中，未能审慎决策标的资产的业绩预测和承诺，未能及时、准确地披露标的资产的真实业绩，未能有效对收购标的实施有效整合从而控制并行使股东权利，对公司在重大资产重组过程中发生的违规行为负有责任。

　　上交所做出如下纪律处分决定：对乔秋生、杜长洪予以公开谴责，对刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建、成先平、范乐天、高文生予以通报批评。 

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）黄河旋风副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊

　　陈俊系重组前上海明匠的实际控制人，2017年9月被黄河旋风聘任为副总经理。

　　上交所认为：公司重大资产重组交易对方陈俊未能审慎客观地对标的资产进行业绩预测和承诺；未能保障公司披露重组标的的真实业绩，致使公司发生重大会计差错；未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对子公司失去控制；对重组标的的控制信息披露前后不一致；在公司公告披露前自行接受媒体采访，违反信息披露公平原则；未按承诺履行业绩补偿及回购义务，损害上市公司和投资者利益。

　　上交所做出如下纪律处分决定：对陈俊予以公开谴责，并公开认定其 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 

　　对于新时代证券4名项目主办人的纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。对于黄河旋风时任董事长、董秘、董事、独立董事和陈俊的处分，上交所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　七、退货被反悔，2018年亏损大幅扩大！

　　黄河旋风尚未公布2017年年报及上海明匠是否完成2017年业绩承诺的情况下，黄河旋风4月26日突然公告：经与陈俊商量，于2018年4月25日签署关于上海明匠100%股权之《股权转让协议》，公司以 69800 万元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠100%的股权。本次交易后，黄河旋风不再持有上海明匠的股权。该协议需经黄河旋风股东大会审议通过才生效。

　　但签署后才2天，陈俊就反悔了。4 月 27 日陈俊向公司发出请求解除《股权转让协议》的《申请函》。原因是股权转让协议公布后，引起社会各方高度关注，陈俊本人也受到了前所未有的压力与质疑，为维护各方利益，才申请解除股权转让协议。

　　4月28日，黄河旋风发布公告称不再将上海明匠纳入2018年合并报表范围。原因有二：一是公司收到公司 2017 年年报审计机构大信所的关于上海明匠2017 年度审计重大事项的《沟通函》，大信所在函件中表示其在上海明匠无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上海明匠的财务报表作出调整。鉴于此，大信所为公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，上海明匠也不再提供 2018 年度第一季度的相关财务信息数据。二是公司董事会于4月25日已审议通过与陈俊的股权转让协议。鉴于公司已丧失对上海明匠的控制，为降低上海明匠相关问题对公司的影响，公司决定不再将其纳入 2018 年合并报表范围。

　　5月2日，黄河旋风公告与陈俊沟通交流达成的共识：1、公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理；2、陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

　　5月11日，黄河旋风董事会决议取消与陈俊的股权转让协议。如此一来，黄河旋风退货不成，只好继续放在手上了，只不过拿到了实际控制权。

　　2018年6月13日，黄河旋风公告对上海明匠设立董事会及改组经营管理层的情况，一、在上海明匠设立董事会，由陈俊、徐永杰、胡志斌 Hu，Robin Z B 三人组成；陈俊担任董事长、徐永杰担任董事兼总经理、胡志斌 Hu，Robin Z B 为外部董事。 二、充实完善上海明匠管理团队，任命徐永杰为总经理，沈善俊为总裁，徐逸为副总裁，张永建为财务总监，汪军为风控与内控副总经理，同时分设了市场副总经理、运营副总经理、技术副总经理、项目副总经理等职位。

　　2018年9月11日，黄河旋风公告上海明匠2017年业绩盈利预测实现情况，上海明匠亏损6577.13万元，与承诺业绩5070万元相差11647.13万元。

　　同一天，黄河旋风公布上海明匠资产减值测试报告及计提长期股权投资减值准备的公告：截至2017 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值 14000万元。公司对持有的上海明匠长期股权投资应计提资产减值准备11769.777万元。本项减值准备的计提将导致公司 2017 年度母公司财务报表资产减值损失增加 11769.777万元，减少母公司 2017 年度净利润 11769.777万元。

　　2019年1月5日，黄河旋风公告《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》，上海明匠以增资扩股方式引入投资方源石创投以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。源石创投将以增资的方式投资人民币 1亿元，其中1562.54 万元计入上海明匠注册资本，其余 8437.46 万元计入资本公积。本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至6562.54 万元，源石创投持有上海明匠 23.81%的股权。如此计算，上海明匠的估值仍然是4.2亿元。

　　黄河旋风公布2018年年报显示，公司已将收购上海明匠形成的商誉 2.955亿元全部计提减值了。

　　然而5个月之后，源石创投以 2018 年上海明匠经营状况未见明显改善为由终止了增资，6月19日公告双方一致同意解除原增资协议。同一天，公司公告北京美和众邦科技出资5204 万元对上海明匠进行增资，上海明匠注册资本从5000万元增至10204万元，北京美和众邦持有增资后上海明匠51%的股权，黄河旋风持股比例降至49%，如此计算上海明匠投前估值只有5000万元了。本次增资后，上海明匠不再是黄河旋风的控股子公司，不再纳入黄河旋风的合并报表。本次增资公告披露了上海明匠2018 年度的财务数据，营业收入为 23312.80万元，净利润为-15420.63万余元，亏损比2017年扩大了1.34倍。

　　上海明匠不再是黄河旋风控股子公司了，上海明匠的创始人陈俊自然也没必要继续呆在黄河旋风高管之列了。8月27日，黄河旋风董事会召开会议决定免去陈俊副总经理职务。 注意，是免去，而不是同意陈俊辞职。

　　八、一点感慨、一点疑问

　　因2016年度推出资本公积金每10股转增8股的方案，收购上海明匠时发行的5329.9492万新股增至9593.90856万股，发行价从7.84元/股摊薄为4.36元/股。9月17日，黄河旋风股票收盘价3.29元/股，比发行价低24.54%。

　　笔者查阅黄河旋风2019年半年报，陈俊所持股份7986.444万股、沈善俊所持股份1350万股、姜圆圆所持8.881615万股全被质押，只有杨琴华所持股份922.5372万股股份未设置质押。

　　黄河旋风是国内、也是国际上人造金刚石领域的龙头企业之一，早在1998年11月就上市了，实际控制人乔秋生1965年出生。俗话说，没有金刚钻不敢揽瓷器活，没有想到，制造人造金刚石的公司却在1983年出生的陈俊身上载了一个大跟斗！虽然把上海明匠控股权甩出去了，但毕竟还有49%的股权，与这个烂公司还是分不开。

　　笔者很好奇，为什么2018年4月25日黄河旋风与陈俊签署将上海明匠100%股权转让给陈俊的协议后，又同意陈俊反悔呢？为什么不采取司法途径将业绩承诺方陈俊、沈善俊、姜圆圆、杨琴华所持公司股份冻结呢？

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：陈志杰