大商股份召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大商集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通知于2005年3月30日以书面方式通知各位董事，2005年4月8日上午9：00在公司本部八楼会议室召开，会议由董事长牛钢先生主持，会议应到董事13人，实际到会董事9人，董事王志良、姜福德、 独立董事贵立义、肖国全因工作原因未能出席会议，董事王志良书面委托董事谷乃衡、董事姜福德书面委托董事长牛钢、独立董事贵立义、肖国全书面委托独立董事史德刚代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。会议一致审议、并以举手表决方式通过如下决议：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

　　二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年度财务报告》；

　　三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年度报告和年度报告摘要》；

　　四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

　　经大连华连会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润14，097.84万元，提取法定盈余公积金和公益金3563.10万元后，可供分配利润10，534.74万元，加上年初未分配利润16，523.55万元，本年度可供股东分配利润27，058.29万元。经董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：以公司2004年末总股本267，016，905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发红利2670.17万元，结存未分配利润24，388.12万元，结转下一年度。

　　2004年度资本公积金转增股本预案为：以公司2004年末总股本267，016，905股为基数，每10股转增1股。

　　五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

　　六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

　　七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

　　八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

　　九、两名关联董事回避表决，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》(详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》)；

　　十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年申请银行授信额度议案》；

　　根据公司2005年的经营发展计划，公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　　十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核销坏帐损失的议案》；

　　2004年公司共核销坏帐损失2，268，139.88元，主要是帐龄较长的应收帐款。

　　十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案》；

　　公司续大连华连会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构，根据该所04年度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费60万元，但不承担审计工作人员差旅费。

　　十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际，决定支付独立董事04年年度报酬每人4万元人民币。

　　十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大连国际(资讯 行情 论坛)商贸大厦有限公司股权转让的议案》(详见2004年7月23日《上海证券报》、《中国证券报》公司重大事项公告)。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项需提交公司2004年年度股东大会审议批准。

　　十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2004年度股东大会有关事宜的议案》。

　　(一)会议时间：2005年5月12日(星期四)上午9时

　　(二)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室

　　(三)会议召开方式：现场会议

　　(四)会议审议事项

　　1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2004年度财务报告》；

　　4、审议《公司2004年度报告和年度报告摘要》；

　　5、审议《公司2004年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　7、审议《关于修改<董事会议事规则>有关条款的议案》；

　　8、审议《关于修改<独立董事工作制度>有关条款的议案》；

　　9、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　10、审议《公司2005年公司申请银行授信额度议案》；

　　11、审议《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

　　12、审议《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

　　(五)会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

　　2、截止2005年4月29日(星期五)下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　(六)会议登记办法

　　1、会议登记时间：2005年5月9-10日上午9时？下午5时

　　2、登记地点：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

　　(七)其它事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　3、联系电话：[phone]

　　4、联系传真：[phone]

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　二ОО五年四月八日

　　附：上海证券报