上海新梅第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　一、会议召开情况：

　　2005年2月20日，上海新梅(资讯 行情 论坛)置业股份有限公司(以下简称“公司” )发布关于召开第三届董事会第十二次会议的通知。该次会议于2005年3月3日在新梅大厦20楼会议室召开，公司全部7名董事均参加了会议。会议由董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、会议决议情况：

　　1、通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

　　2、通过了《公司2004年度财务决算报告》；

　　3、通过了《公司2004年度利润分配预案》：

　　公司2004年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因为：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-152，280，132.34元，且公司所投资的新梅绿岛花园项目将于2005年4月正式开工，需要大量资金投入。

　　公司未分配利润的用途和使用计划为：公司报告期内实现的未分配利润为32，601，401.17元，将全部投入新梅绿岛花园的工程建设。

　　公司独立董事对上述分配预案表示同意并发表独立意见认为：公司将报告期内实现的未分配利润投入新梅绿岛花园的工程建设，可以进一步增强公司持续稳定发展的能力，同时也适度缓解了公司的信贷压力。

　　4、通过了《关于支付2004年度会计师事务所报酬及2005年续聘的议案》；

　　2004年度公司向上海立信长江会计师事务所有限公司支付的年报审计费用为52万元人民币。公司拟继续聘任该会计师事务所承担2005年度的财务审计工作。

　　5、通过了《公司2004年年度报告》及年报摘要；

　　6、通过了《关于增补公司董事的议案》：

　　经董事会提名委员会提名，拟增补朱建军先生、滕国存先生为公司第三届董事会董事。

　　上述六项议案均需提交公司股东大会审议。

　　7、通过了《公司总经理工作细则》(该规则全文披露于上海证券交易所网站)；

　　8、通过了《关于向上海新竺实业发展有限公司增资的议案》；

　　公司拟向控股子公司上海新竺实业发展有限公司以现金方式增资2400万元人民币，此次增资将由公司与上海新梅房地产开发有限公司按原出资比例进行。

　　9、通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　特此公告

　　上海新梅置业股份有限公司董事会

　　2005年3月5日

　　附：董事候选人简历：

　　朱建军：男，40岁，复旦大学经济学硕士，经济师，曾任上海万国证券投资银行总部企业融资部高级经理，申银万国证券股份有限公司国际业务总部企业融资部副经理，国通证券有限责任公司投资银行总部副总经理，上海兴盛实业发展(集团)有限公司总裁助理，资本市场部总经理。2003年11月至今任公司总经理。

　　滕国存：男，57岁，大专学历，曾任安徽省六安地区科委办公室主任，安徽省六安地区驻沪办事处副主任，上海兴盛实业发展(集团)有限公司项目部总经理。2003年11月至今任公司副总经理。

　　股票代码：600732股票简称：上海新梅编号：临2005-06

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于召开2004年度股东大会的通知

　　根据公司第三届董事会第十二次会议决议，现将关于召开公司2004年度股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、会议召开时间：2005年4月7日下午1：30时；

　　二、会议召开地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店；

　　三、会议议案：

　　1、2004年度公司董事会工作报告；

　　2、2004年度公司监事会工作报告；

　　3、公司2004年度财务决算报告；

　　4、公司2004年度利润分配预案；

　　5、关于支付2004年度会计师事务所报酬及2005年续聘的议案；

　　6、关于增补公司董事的议案；

　　7、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

　　四、出席对象：

　　1、截止2005年3月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　　五、会议登记时间：2005年4月1日

　　上午9：00？11：30 下午1：00？4：30

　　登记地点：上海市天目西路585号新梅大厦20楼 公司会议室

　　法人股东应持股东帐户卡、授权委托书和出席者身份证登记；个人股东应持上海股东帐户卡、本人身份证进行登记；股东代理人凭授权委托书(委托书格式附后)、本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人身份证进行登记。

　　六、其他事项：

　　1、联系方式：电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮编：200070 联系人：李 涛

　　2、会期半天，与会股东的交通及食宿费自理。

　　特此公告

　　上海新梅置业股份有限公司董事会

　　2005年3月5日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新梅置业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：持有股数：

　　委托日期：上海证券报