|
1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议，全体监事及主要高管出席会议。
1.3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人陈兴汉女士，主管会计工作负责人干泳星女士，财务部经理袁翠玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用 单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：南京栖霞建设集团有限公司
法人代表：陈兴汉
注册资本：189，625，000元人民币
成立日期：1993年9月7日
工商变更登记日期：2004年8月20日
主要经营业务或管理活动：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售，室内装饰设计、实业投资。
(2)实际控制人情况
公司名称：南京市栖霞区国有资产投资中心
法人代表：徐翠华
注册资本：60，000，000元人民币
成立日期：1999年10月13日
主要经营业务或管理活动：受区政府委托，负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司，企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并、向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司努力克服宏观调控政策、金融政策的制约和市场激烈竞争等不利因素的影响，秉承务实进取的精神，致力于提升和培育公司在房地产主业方面的核心竞争力。
2004年，公司主营业务收入与净利润继续大幅度增长。公司开发建设的天泓山庄、云锦美地、汇林绿洲、控股子公司南京东方房地产开发有限公司开发建设的东方城等项目持续热销以及参股公司苏州栖霞建设有限责任公司开发建设的枫情水岸等项目开始销售。2004年，公司主营业务收入和净利润分别达到97，480.33万元和10，571.69万元，比上年度分别增长102.85%和49.95%；净资产收益率达到17.12%。
截止2004年末，公司的资产负债率(按母公司计算)为66.76%，流动比率为1.61，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为贷币资金、预付工程款和存货，分别占资总额的13.79%、4.40%和79.47%，上述合计占资产总额的97.66%，公司资产质量良好，变现能力强，无较大不良资产，公司的资产负债结构体现行业特点，能够满足公司经营发展的要求。
2004年末，公司的货币资金余额为44，932万元，2004年度现金净流入为16，299万元，公司在本年度经营规模和房地产开发投资大幅增长的同时，现金充足，支付能力增强。本年度公司经营活动产生的现金流入为101578万元，比上年增长64.68%，较好的满足了公司经营活动的正常开展和经营规模扩大的需要。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据本公司2005年2月2日召开的第二届董事会第二十二次会议决议，本公司2004年度实现净利润105，716，886.04元，提取10%法定盈余公积金10，571，688.60元，提取5%法定公益金5，285，844.30元，加上年初未分配利润11，886，815.92元，年末实际可供股东分配的净利润为101，746，169.06元，决定以2004年年末股份总数14，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，共计应派发现金红利为70，000，000.00元。
资本公积转增资本预案，根据本公司2005年2月2日召开的第二届董事会第二十二次会议决议，本公司决定以2004年年末股份总数14，000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为21，000万股。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用不适用
公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司［更名前为南京栖霞建设(集团)公司分别于1999年12月、2001年9月向本公司出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。
公司股东南京新港高科技股份有限公司于1999年12月向本公司出具《承诺函》，承诺：该公司除在南京新港经济技术开发区内进行基础设施和标准厂房开发建设，将不再从事其它商品住宅建设，与股份公司不进行直接或间接的同业竞争。
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，公司三位独立董事勤勉尽责，每次按时参加董事会，认真履行了独立董事的职责.并对公司聘任董事和高管人员事项发表了独立董事意见。公司独立董事还深入考察公司的经营管理情况，获取各方面市场信息，为公司的重大决策提出建议，使公司的决策更加合理、科学。本年度中公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他有关事项没有提出异议。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经南京永华会计师事务所有限公司审计，注册会计师王沙薇、束哲民签字出具了宁永会一审字(2005)第0021号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈兴汉 主管会计工作负责人： 干泳星 会计机构负责人： 袁翠玲
利润及利润分配表
编制单位：南京栖霞建设股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈兴汉 主管会计工作负责人： 干泳星 会计机构负责人： 袁翠玲
现金流量表
编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈兴汉 主管会计工作负责人： 干泳星 会计机构负责人： 袁翠玲
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
(1)本年度本公司投资无锡栖霞建设有限公司人民币7，000万元，无锡公司于2004年9月27日设立，注册资本1亿元，注册地：无锡蠡园开发区，取得无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号3202111105436，本公司持股比例为70%，本年度纳入合并报表范围。
(2)2004年10月25日，本公司与南京栖霞建设集团有限公司和南京栖霞建设集团建筑设计有限公司签定股权转让协议，栖霞集团公司和设计公司分别将其持有的物业公司64%和6%股权转让给本公司。根据股权转让协议，以物业公司2004年8月31日经审计的账面净资产为依据，本公司2004年12月22日支付给上述两家公司全部股权转让价款合计3，879，087.80元。转让股权的购买日确认为2004年12月22日，物业公司本年度纳入合并报表范围，考虑到股权转让日至报告期期末利润表发生额较小，根据重要性原则，本期未合并利润表和现金流量表，只合并期末资产负债表。
(3)本公司于2003年投资苏州栖霞建设有限责任公司和南京栖霞建设仙林有限公司，本公司持股比例均为50%。上述两公司的主要管理人员由本公司派出，上年度上述两公司处于经营初期和筹备期，根据重要性原则，未纳入合并报表范围，本年度开始纳入合并报表范围。
南京栖霞建设股份有限公司
董事长：陈兴汉上海证券报
| 
