*ST万鸿(600681)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了无保留有强调事项的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　武汉众环会计师事务所对本公司2004年度财务报告进行了审计并出具了无保留有强调事项的审计报告：“如报表附注(十一).5所述，万鸿集团累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，难以偿还到期债务，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。万鸿集团已在会计报表附注(十一).5中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　1.4、公司负责人张海生，主管会计工作负责人魏振富，会计机构负责人(会计主管人员)卢彦勤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：广州美城投资有限公司

　　法人代表：郭景祥

　　注册资本：125，000，000元人民币

　　成立日期：2001年10月26日

　　主要经营业务或管理活动：以自有资金投资。投资可行性分析，策划。市场调研；商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：郭景祥

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　最近五年内职务：广州森悦花木苗圃绿化园林有限公司董事长

　　广州美城投资有限公司权益构成为4名自然人组成，其中郭景祥出资8，750万元，占股权总额的70%，为本公司实际控制人。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年度，是公司面临严峻考验的一年，公司2002、2003年已连续两年亏损，面临大量诉讼及银行到期债务，经营环境十分恶劣。在省、市、区各级政府的大力扶持下，在公司新的董事会、领导班子的共同努力下，克服种种困难的情况，加强内部管理，整体经营情况逐步走向正轨，进一步化解了退市风险。报告期内重大事项如下：

　　1、加大印刷产业的投入力度，使公司印刷产业的主营业务收入和利润较以往均有较大幅度的增加；完善现代企业管理制度，建立有效的激励机制；进一步调整产品结构，加大了啤酒包装及铝标的生产投入，力创“中国啤酒包装第一品牌”。

　　2、公司在生产经营中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用效率，保障了生产的稳定运行。

　　3、严控成本，降低开支，尤其是非经营性开支，04年度公司管理费用大幅压缩。

　　4、通过采取各种法律措施追偿公司多年的应收账款，缓解公司的资金压力。

　　5、积极与各债权人沟通协商，促成多家债权银行的债务剥离。

　　6、公司保持与地方政府良好的沟通并得到其大力支持，取得了促进公司后续持续经营发展的财政补贴。

　　7、继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为给公司带来的损失。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　截止2004年12月31日，本公司累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。针对上述情况，在公司全体员工努力及各方大力支持下，本公司已在2004年度成功实现扭亏为盈，使公司经营环境得以改善。目前公司的生产经营正常有序，主营业务突出，并拥有较大的市场份额，且保持平稳增长态势，公司已采取和拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力。

　　(1)积极推进公司债务与资产重组工作

　　a.促成公司主要股东与相关债权人达成债务和资产重组计划，降低公司财务风险，充实公司资产，增强公司市场竞争力，最终形成公司各方多赢的局面。

　　现公司主要债权银行已将公司承担的22245万元债权及担保权利转让给中国信达资产管理公司武汉办事处；另公司作为被告之一的中国银行海南分行38.4亿日元贷款纠纷案和公司提供担保的海南金牛膜料有限公司向中国银行海南分行借款500万美元涉诉案，中国银行海南分行已将上述债权转让给中国信达资产管理公司海口办事处。随着公司承担的债务、或有债务已逐步集中转移或可能继续转移到相关资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，结合主要股东的实力，制定实质性的资产和债务重组计划，从而推动债务重组的进程。

　　b.进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，推进重组计划的实现。

　　目前，经多方共同努力，涉及公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共5893.6万元的五起案件(分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两起2，500万元；交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公司借款、保证合同纠纷一案496.6万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武汉长森经贸有限公司票据追索权纠纷一案997万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉市天鹏商业物资有限责任公司、被告万鸿集团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案1，900万元)经法院依法裁定已中止执行；中国农业银行奎屯市支行诉我公司1302.8万元图书转让纠纷案双方已达成债务和解协议；上海英广实业有限公司3000万元贷款担保纠纷案法院已终审判决，本公司实际承担的赔偿金额大幅降低。因此我们认为在公司经营班子紧张而富有成效工作中，公司持续性发展的内外部环境基本得到改善。

　　(2)扶持、壮大印刷主业，树“长印”老字号印刷品牌，将其“做大、做强、做第一”，力创“中国啤酒包装第一品牌”，使之成为公司业绩的稳定支撑点。

　　公司2004年印刷产业产销两旺，同比均有大幅增长。公司将在2005年采取如下措施继续提升印刷产业持续盈利能力。

　　a.进一步优化产品结构，走专业化、精品化之路。以百威啤酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩量为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大啤酒包装生产的各项配套投入，打造“中国啤酒包装印刷业第一品牌”。

　　b.加大公司印刷产业设备投入和技术改造。公司拟采用以旧换新或租赁方式增加先进印刷设备，增强生产能力，同时通过改造生产流程、减少内部废品率来降低企业生产成本，增加机器的使用率，调整产品结构，提高产品的技术含量；

　　c.加快合资厂的建设，促成其早日投产见效，成为公司利润新的增长点。将采取优势互补、互惠互利的原则，引进符合国家产业规划的先进生产线，提高印刷技术含量，扩大生产规模；

　　d.积极寻求银行支持，争取专项技改贷款，为公司产业发展取得资金支持；

　　e.完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度，建立有效的全程财务监控机制，实施经营目标考核，落实奖惩制度，切实降低生产成本，有效拓展市场空间，进一步保障公司盈利水平。

　　(3)拓宽公司利润渠道

　　公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业的发展，择机进入房地产开发领域。

　　公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使之带来新的利润增长。

　　(4)报告期内公司得到武汉市汉阳区财政局给予的2000万元财政补贴，增加了公司现金收入，为公司的下一步重组解决了部分资金来源；公司将进一步通过盘活资产，追偿债务，改变公司资金短缺的现况，改善公司的财务状况。在经营管理中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用效率，保障生产的稳定运行。

　　(5)继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并协助公安机关追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带来的损失。

　　故公司董事会认为，在未来可以预见时间内公司生产经营活动能够继续下去，因而公司会计报表仍然按照持续经营假设基础编制。

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年，公司的工作重点是确保公司主营业务的稳固发展、进一步进行资产优化工作，积极开展债务重组工作，公司将在稳固现有市场的基础上，将优势支柱产业做强、做大，为公司带来持续的利润增长；进一步加强管理，完善公司治理结构，加强人才的培养与引进，为上市公司的持续发展打下坚实的基础。

　　2005年度，管理层将着重在如下几个方面开展工作：

　　(一)主营业务的稳固发展

　　1、进一步调整产品结构，加大啤酒包装及铝标的生产投入，促成软包装生产实现转型，改变其亏损状态。

　　2、继续加大印刷产业的投入力度，使之成为公司业绩的支撑点，行业发展的领头羊。

　　3、加快合资厂的建设，促成其早日投产，成为公司利润新的增长点。

　　4、完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度管理模式，建立起有效的全程监控机制，实施经营目标考核，实行奖惩制度，降低生产成本，使之成为成本与利润的中心，进一步保障公司盈利水平。

　　(二)进一步进行资产优化工作

　　1、对公司原有文化产业实行剥离重组，堵住亏损源头。

　　2、盘活公司房地产业现有资产，为公司收益带来新的渠道。

　　3、加大处理不良资产和闲置资产的力度。

　　(三)债务重组工作

　　公司将进一步借助湖北省、武汉市人民政府的力量，积极与各债权人沟通协商，早日促成债务重组，切实解决公司债务负担，为公司的发展去除枷锁。

　　(四)严控成本，降低开支，深化推行全面预算管理，继续压缩管理费用和财务费用。

　　(五)加强人才的培养，适时引进所需人才，提高公司人员素质，做到以人为本，推动企业健康稳定的发展。

　　(六)公司将继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为给公司带来的损失。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2004年度公司实现净利润为9，794，160.78元，公司以前年度亏损为-797，942，826.44元，根据本公司《章程》的有关规定，拟以当期利润弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　1)、公司为武汉市天鹏商业物资有限公司2，000万元贷款担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院(2004)武执字第00190号民事裁定书裁定：中止执行该案的民事判决书。该重大诉讼事项已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　2)、公司与湖南湘计信息软件股份有限公司借款1，000万元纠纷案，湖南省高级人民法院已作出(2003)湘民二终字第37号民事判决书，判决本公司返还湖南湘计信息软件股份有限公司借款1，000万元。该重大诉讼事项已于2004年4月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　3)、公司与中国农业银行奎屯市支行1，302.8万元图书转让纠纷案，新疆维吾尔自治区高级人民法院已作出(2002)新民二初字第14号民事判决书，目前，公司已与申请人就未执行完毕的事项达成和解协议，确定未执行完毕的事项在二年内偿付。该重大诉讼事项已于2004年10月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　4)、公司为武汉金泰印刷制品有限公司830万元贷款担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院已作出(2003)武经初字第378号民事判决书，判决如下：武汉金泰印制品有限公司偿还交通银行武汉分行借款本金人民币830万元；本公司对上述借款承担连带保证责任。该重大诉讼事项已于2004年4月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　5)、公司为海南诚成药业有限公司360，797.2万日元贷款担保纠纷案，海南省高级人民法院已作出(2002)琼民二初字第2号民事判决书，公司不服一审判决，以原审判决错误为由向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。由于公司未在规定的期限内预交二审案件受理费，中华人民共和国最高人民法院(2004)民二终字第96号民事裁定书裁定：本案按自动撤回上诉处理，本裁定为终审裁定。根据中国银行海南省分行中国信达资产管理公司海口办事处债权转让公告，中国银行海南省分行已将涉及该诉讼事项的债权依法转让给了中国信达资产管理公司海口办事处。预计该诉讼事项对公司本期或期后利润不会产生较大的影响。该重大诉讼事项一审判决已于2004年4月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　6)、公司为武汉长森经贸责任有限公司1，000万元商票贴现担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院(2004)武执字第00156号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　7)、公司与与交通银行武汉分行江岸支行1，500万元借款纠纷案，武汉市江夏区人民法院(2004)夏执字第225号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　8)、公司向交通银行武汉分行江岸支行1000万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院(2004)武执字第00274号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　9)、公司向交通银行武汉分行江岸支行496.6万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院(2004)武执字第00275号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　10)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已作出(2004)岸经初字第622号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业承兑汇票金额5，000，000元。该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　11)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已作出(2004)岸经初字第621号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业承兑汇票金额5，000，000元。该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　12)、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已作出(2004)岸经初字第620号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业承兑汇票金额5，000，000元。该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　13)、公司为广州万鸿文化传播有限公司950万元借款担保纠纷案，广东省广州市中级人民法院已作出(2004)穗中法民二初字第311号民事判决书，判决如下：被告广州万鸿文化传播有限公司偿还借款本金人民币910万元并支付利息、罚息；本公司对上述债务承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已于2004年10月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　14)、公司为东莞嘉龄印铁制罐厂有限公司2500万元借款担保纠纷案，广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第193号民事裁定书裁定：查封、冻结二被告价值人民币25033324.98元的财产。经本公司核查，本公司2001年度和2002年度报告曾经公布公司2001年3月为东莞嘉龄印铁制罐厂有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行借款提供担保，但中国光大银行股份有限公司广州分行起诉书中所述的担保发生在2002年4月，公司没有此项担保的董事会记录及董事会决议。预计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大影响，该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　15)、公司为北京东方诚成实业有限公司12，000万元贷款担保纠纷案，该案尚在一审审理中，预计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大的影响，该重大诉讼事项已于2004年4月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　16)、公司为上海英广实业有限公司3000万元借款担保纠纷案，上海市第一中级人民法院已作出(2003)沪一中民三(商)初字第224号民事判决书，本公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院上诉。上海市高级人民法院(2004)沪高民二(商)终字第134号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。由于上海市高级人民法院在二审判决中确定了本案第三人承担赔偿丢失质押物的价值数额，故本公司承担的担保责任将有所下降。该重大诉讼事项的一审判决已于2004年5月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　17)、公司向交通银行武汉分行江岸支行5000万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院(2003)武立保字第180号民事裁定书裁定：冻结被申请人银行账户存款50，000，000元整，如存款不足，查封其相应价值的财产。预计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大的影响，该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　2、重大仲裁

　　1)、公司与新华书店总店担保质押合同纠纷案，北京仲裁委员会已作出(2004)京仲裁字第0242号裁决书，裁决如下：公司承担反担保责任，拍卖、变卖或采取其它方式转让给申请人其所持有北京新华音像发行租赁有限公司注册资本额的63.5%的股权。根据公司核查情况，本公司并没有与新华书店总店签定过反担保协议，前董事长刘波涉嫌指使他人伪造公司印章签订此协议。公司已依法向人民法院申请撤销该仲裁裁决，该重大诉讼事项已于2004年11月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　报告期内，公司3名独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行独立董事的职责。

　　报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　截止2004年12月31日，本公司累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。针对上述情况，在公司全体员工努力及各方大力支持下，本公司已在2004年度成功实现扭亏为盈，使公司经营环境得以改善。目前公司的生产经营正常有序，主营业务突出，并拥有较大的市场份额，且保持平稳增长态势，公司已采取和拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力。

　　(1)积极推进公司债务与资产重组工作

　　a.促成公司主要股东与相关债权人达成债务和资产重组计划，降低公司财务风险，充实公司资产，增强公司市场竞争力，最终形成公司各方多赢的局面。

　　现公司主要债权银行已将公司承担的22245万元债权及担保权利转让给中国信达资产管理公司武汉办事处；另公司作为被告之一的中国银行海南分行38.4亿日元贷款纠纷案和公司提供担保的海南金牛膜料有限公司向中国银行海南分行借款500万美元涉诉案，中国银行海南分行已将上述债权转让给中国信达资产管理公司海口办事处。随着公司承担的债务、或有债务已逐步集中转移或可能继续转移到相关资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，结合主要股东的实力，制定实质性的资产和债务重组计划，从而推动债务重组的进程。

　　b.进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，推进重组计划的实现。

　　目前，经多方共同努力，涉及公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共5893.6万元的五起案件(分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两起2，500万元；交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公司借款、保证合同纠纷一案496.6万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武汉长森经贸有限公司票据追索权纠纷一案997万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉市天鹏商业物资有限责任公司、被告万鸿集团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案1，900万元)经法院依法裁定已中止执行；中国农业银行奎屯市支行诉我公司1302.8万元图书转让纠纷案双方已达成债务和解协议；上海英广实业有限公司3000万元贷款担保纠纷案法院已终审判决，本公司实际承担的赔偿金额大幅降低。因此我们认为在公司经营班子紧张而富有成效工作中，公司持续性发展的内外部环境基本得到改善。

　　(2)扶持、壮大印刷主业，树“长印”老字号印刷品牌，将其“做大、做强、做第一”，力创“中国啤酒包装第一品牌”，使之成为公司业绩的稳定支撑点。

　　公司2004年印刷产业产销两旺，同比均有大幅增长。公司将在2005年采取如下措施继续提升印刷产业持续盈利能力。

　　a.进一步优化产品结构，走专业化、精品化之路。以百威啤酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩量为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大啤酒包装生产的各项配套投入，打造“中国啤酒包装印刷业第一品牌”。

　　b.加大公司印刷产业设备投入和技术改造。公司拟采用以旧换新或租赁方式增加先进印刷设备，增强生产能力，同时通过改造生产流程、减少内部废品率来降低企业生产成本，增加机器的使用率，调整产品结构，提高产品的技术含量；

　　c.加快合资厂的建设，促成其早日投产见效，成为公司利润新的增长点。将采取优势互补、互惠互利的原则，引进符合国家产业规划的先进生产线，提高印刷技术含量，扩大生产规模；

　　d.积极寻求银行支持，争取专项技改贷款，为公司产业发展取得资金支持；

　　e.完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度，建立有效的全程财务监控机制，实施经营目标考核，落实奖惩制度，切实降低生产成本，有效拓展市场空间，进一步保障公司盈利水平。

　　(3)拓宽公司利润渠道

　　公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业的发展，择机进入房地产开发领域。

　　公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使之带来新的利润增长。

　　(4)报告期内公司得到武汉市汉阳区财政局给予的2000万元财政补贴，增加了公司现金收入，为公司的下一步重组解决了部分资金来源；公司将进一步通过盘活资产，追偿债务，改变公司资金短缺的现况，改善公司的财务状况。在经营管理中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用效率，保障生产的稳定运行。

　　(5)继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公司欠款，并协助公安机关追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带来的损失。

　　监事会同意董事会关于会计师出具的无保留有强调事项的说明意见，并要求公司董事会加大力度，切实维护广大投资者利益。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　众环审字(2005)029号

　　万鸿集团股份有限公司全体股东：：

　　我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司(以下简称万鸿集团)2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2004年度的利润表及合并利润表，2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是万鸿集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了万鸿集团2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注(十一).5所述，万鸿集团累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，难以偿还到期债务，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。万鸿集团已在会计报表附注(十一).5中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：彭斌 、王传平

　　武汉国际大厦B座16-18层2005年2月2日上海证券报