天地源(600665)收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天地源(资讯 行情 论坛)股份有限公司和天力企业集团有限公司于2005年1月14日与扬子江快运航空有限公司、扬子江地产集团有限公司达成收购其总计持有的西安民生(资讯 行情 论坛)曲江房地产开发有限责任公司100%股权的协议，其中天地源股份有限公司在本次 收购完成后，持有西安民生曲江房地产开发有限责任公司90%股权，天力企业集团有限公司持有西安民生曲江房地产开发有限责任公司10%股权，本次交易受让方不存在关联关系。

　　现将交易情况公告如下：

　　一、交易概述：

　　2004年12月31日天地源股份有限公司和天力企业集团有限公司与扬子江快运航空有限公司、扬子江地产集团有限公司达成《股权转让协议》，该协议以天地源股份有限公司董事会审议批准作生效，股权转让总价款为19640.49万元，其中天地源股份有限公司受让90%的股权，支付转让价款为17676.44万元，天力企业集团有限公司受让10%的股权，支付转让价款为1964.05万元。

　　2005年1月14日，公司第四届董事会第十次会议通过通讯表决审议通过了该收购事项，同意天地源股份有限公司以17676.44万元的价格收购西安民生曲江房地产开发有限责任公司90%股权，公司应表决董事15人，实际表决董事15人，一致通过了上述决议并在董事会决议签字。

　　二、交易对方的基本情况：

　　本次交易的出让方为扬子江快运航空有限公司和扬子江地产集团有限公司。扬子江快运航空有限公司成立于2002年7月15日，企业类型为有限责任公司，注册资本20000万元，，注册地点为上海市虹桥国际机场虹桥路2550号，法定代表人为刘伟宁，经营范围是国内航空货运、快递业务；从上海始发至周边国家和香港、澳门特别行政区的航空货邮运输业务，国内货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储、货运、物流业务咨询及相关服务；扬子江地产集团有限公司成立于2000年3月29日，企业类型为有限责任公司，注册资本30000万元，注册地点为海口国贸大道45号银通国际中心28楼，法定代表人为李晓明，经营范围是承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理、室内装饰装修工程、园林绿化工程施工、房地产开发经营、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务；另一受让方天力企业集团有限公司成立于2000年6月23日，企业类型为有限责任公司，注册资本5000万元，注册地点为西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场A座906室，法定代表人为杨勇，经营范围是自营和代理各类商品和技术的进出口，房地产开发和销售，园林绿化、建筑材料的销售等。

　　上述公司与天地源股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

　　三、交易标的的基本情况：

　　本次交易的标的为扬子江快运航空有限公司持有西安民生曲江房地产开发有限责任公司67%的股权，扬子江地产集团有限公司持有西安民生曲江房地产开发有限责任公司33%的股权。

　　西安民生曲江房地产开发有限责任公司成立于2004年6月25日，公司注册资本为人民币13730万元，注册地点为西安市曲江新区雁塔南路，法定代表人为石永利，经营范围是房地产开发销售、房屋租赁及物业管理。截至2004年12月31日，西安民生曲江房地产开发有限责任公司资产总额为14089万元，负债369万元，净资产13720万元。

　　西安民生曲江房地产开发有限责任公司成立不足半年，各项经营工作尚未展开，其全部资产为其完全合法拥有的土地资产，状况如下：

　　1、位置：宗地位于西安市曲江新区雁塔南路以东、会展路以南、唐芙三路以西、雁南五路以北(四至范围以红线图为准)。

　　2、面积：项目占地面积206.742亩(其中代征路、代征绿地为56.442亩、净用地面积为150.3亩)。

　　3、土地使用权证书：宗地已办理《国有土地使用权证》，用途为住宅用地。证书号：市曲江国用(2004)第054号、055号、060号。

　　4、扬子江快运航空有限公司、扬子江地产集团有限公司两方承诺宗地目前没有设置对外债务的抵押。

　　根据扬子江快运航空有限公司和扬子江地产集团有限公司的承诺，西安民生曲江房地产开发有限责任公司所拥有的该土地使用权未对外设置抵押、担保，不存在产权争议，并承诺西安民生曲江房地产开发有限责任公司对外无任何债务。

　　根据双方签订的《股权转让协议书》中关于担保条款的约定，海航集团有限公司愿意为西安民生曲江房地产开发有限责任公司土地资产的真实合法性及权证移交前民生曲江公司的债务(包括或有债务)提供担保，提供的担保方式为企业信誉保证，保证责任性质为连带责任，担保范围以保函内容为准，担保义务履行地为西安。四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　1、主要条款

　　《股权转让协议书》约定，本次交易的合同金额为19640.49万元，由天地源股份有限公司(以下称丙方)和天力企业集团有限公司(以下称丁方)按照出资比例90%和10%分别以货币方式向扬子江快运航空有限公司(以下称甲方)和扬子江地产集团有限公司(以下称乙方)支付转让价款17676.44万元和1964.05万元。

　　具体支付方式为：

　　(1)丙方于本协议生效后三日内向甲方支付人民币11784.29万元，占股权转让总价款的60%；丙方付款的同时，甲乙两方应将西安民生曲江房地产开发有限责任公司拥有的本协议附件《文件资料交付清单》所列的权证资料原件交与丙方，西安民生曲江房地产开发有限责任公司所有印鉴及企业法人营业执照(正本一份、副本二份)原件亦由甲、丙两方封存。各方于当日开始办理工商变更登记手续。

　　(2)丙丁两方应于各方向工商行政管理部门递交股权变更的工商登记手续的同时，将余下40%的股权转让款即7856.2万元，打入相关各方共管账户，待西安民生曲江房地产开发有限责任公司股东的工商登记变更手续办理完毕后一个工作日内各方配合将共管账户中的股权转让款付至甲、乙两方帐户：其中丙方支付给甲方人民币1374.84万元，支付给乙方人民币4517.31万元；丁方支付给乙方人民币1964.05万元。同时甲丙两方对封存的西安民生曲江房地产开发有限责任公司印鉴及企业法人营业执照(正本一份、副本二份)原件解封并交付丙方。

　　《股权转让协议书》约定，本次交易由甲乙丙丁各方法定代表人或授权代表人签字，单位盖章并经丙方董事会审议批准之日起生效，各方应保证其签字盖章已获得本方有权机关的批准。

　　2、定价情况本次交易以具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司2005年1月12日出具的《资产评估报告书》(中威陕评报字[2005]第502号)的土地资产评估值为参考，经各方协商确定总转让价款为19640.49万元，其中天地源股份有限公司收购90%股权价格为17676.44万元。本次收购定价主要考虑了该项目土地的后期增值及该项目开发的未来预期收益等因素，天地源股份有限公司收购90%股权转让款由自有资金支付。

　　五、交易对本公司的影响

　　西安民生曲江房地产开发有限责任公司全部资产为其完全合法拥有的土地资产，该地块位于西安市曲江新区西南角。西安曲江旅游度假区，是未来西安市城市建设的重点区域，大唐芙蓉园、南湖、大唐不夜城等项目的建设，使项目所在区域的房地产市场发展潜力比较大，区位优势明显，未来对增加公司销售收入与提高股东回报有一定的影响。

　　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等问题，。西安民生曲江房地产开发有限责任公司的人员安置由出让方负责。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会十次会议决议；

　　2、《股权转让协议书》；

　　3、北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司出具的《资产评估报告书》(中威陕评报字[2005]第502号)；

　　4、担保函

　　5、承诺函

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事会

　　2005年1月15日上海证券报