*ST中发(600335)董事会第九次会议决议公告

　　中外建发展股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年1月4日以电话方式发出会议通知，并于2005年1月10日在天津工程机械研究院会议室召开，应出席会议的董事7人，实际出席的董事7人，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司监事、高管人员列席会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、关于公司厂区易地迁建的议案；

　　根据天津市工业企业整体战略东移的部署，为了改善公司生产经营环境，促进公司规模发展的速度，提升本企业的核心竞争力，与会董事一致同意公司厂区整体迁移至天津市华苑产业园区天津工程机械科技产业园。

　　公司将位于天津市河东区津塘路156号的土地及该土地上地上物所有权交由天津市结构调整土地收购中心统一收购，上述土地土地使用权证记载面积约为53932.2平方米。公司拟与天津市结构调整土地收购中心草签《土地使用权及地上物所有权收购协议》。公司将向海泰控股集团公司购买位于天津市华苑产业园区的相关土地使用权建造新厂房。此项交易事项所涉及土地使用权及地上物所有权出让价格拟以土地证所载面积及房产建筑物现状的资产评估值作为定价依据。

　　公司将于近日与有关单位签署上述协议，并于股东大会召开15日前就该事项的详细内容进行披露。该议案需提交股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权经营班子具体办理有关事宜。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、关于修改公司章程的议案；

　　会议根据公司资产重组整合的变化，及中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，一致同意对《公司章程》部分条款做如下修改：

　　1、原章程第一章总则第四条“公司注册名称：中外建发展股份有限公司，英文名称： C H I N A C O N S T R U CTI O N I N T E R N A T I O N A L D E V E L O P M E N T C o.， Ltd.”。

　　修改为：“公司注册名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司，英文名称： D i n g s h e n g T i a n g o ngC o n s t r u c t i o n M a c h i n e r y C o.， L t d.

　　2、原章程第一章总则第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师”。

　　修改为：“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、执行总裁、副总裁、总会计师、总工程师。”

　　3、原章程涉及上述称谓变化的依次做相应调整。

　　4、原章程第三章股份第一节股份发行第十九条增加一段公司股权变化情况。

　　修改为：“第十九条公司经批准发行的普通股为11662.86万股，成立时向发起人发行8162.86万股，占公司可发行普通股总数的69.99%。其中，向发起人中国对外建设总公司发行7755.11万股，占公司股本总额的66.50%；向发起人武汉当代科技投资股份有限公司发行195.59万股，占公司股本总额1.68%；向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行79.56万股，占公司股本总额0.68%；向发起人天津华泽(集团)有限公司发行66.30万股，占公司股本总额的0.57%；向发起人天津市机电工业控股集团公司发行33.15万股，占公司股本总额的0.28%；向发起人北京豪力海文科技发展有限公司发行33.15万股，占公司股本总额的0.28%。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会2004年11月25日国资产权［2004］1052文号批复，同意中国对外建设总公司将持有的本公司6263.7833万股国有法人股划转给天津工程机械研究院，其股份占公司股本总额的53.71%。此股权划转后，公司国有法人股及法人股股比结构为：天津工程机械研究院持有公司股份6263.7833万股，占公司股本总额的53.71%；中国对外建设总公司持有公司股份1491.3267万股，占公司股本总额的12.79%；武汉当代科技投资股份有限公司持有公司股份195.59万股，占公司股本总额的1.68%；天津泰鑫实业开发有限公司持有公司股份79.56万股，占公司股本总额的0.68%；天津华泽(集团)有限公司持有公司股份66.30万股，占公司股本总额的0.57%；天津市机电工业控股集团公司持有公司股份33.15万股，占公司股本总额的0.28%；北京豪力海文科技发展有限公司持有公司股份33.15万股，占公司股本总额的0.28%。

　　5、原章程第四章股东和股东大会第二节股东大会第四十四条“(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于三分之二(即不足五人)时”。

　　修改为：“(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二(即不足六人)时”。

　　6、原章程第四章股东和股东大会，增加“第五节关联交易”共三条，列序为第九十四条、九十五条、九十六条。

　　第五节关联交易

　　第九十四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第九十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(5)代控股东及其他关联方偿还债务；

　　(6)中国证监会认定的其他方式。

　　第九十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

　　7、原第五章董事会，第一节董事第九十四条改为第九十七条，以后各条依次顺延。

　　8、原第五章董事会第三节董事会第一百二十五条“董事会由七名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长两人。”

　　修改为：“第一百二十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人”。

　　9、原章程第五章第三节董事会第一百二十六条“(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　修改为：“(十)聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事会秘书；根据总裁和执行总裁联合提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

　　10、原章程第五章第三节董事会第一百二十九条，修改为第一百三十二条，并增加(三)对外担保。

　　(三)对外担保

　　董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表资产的50%。

　　公司对外担保应经董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司独立董事应在年报报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　以上议案需提请股东大会审议通过。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于更换公司名称的议案；

　　董事会同意公司根据股权变更及重组整合的变化，重新注册企业名称，即将现公司名称“中外建发展股份有限公司”拟更名为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”。该议案需提请股东大会审议通过并经工商管理局核查备案后确定。会议提请股东大会授权经营班子具体办理有关事宜。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、关于调整公司经营班子的议案；

　　董事会决定经营班子由现在的两人组成，调整为五人组成。设总裁1人，执行总裁1人，副总裁1人，总工程师1人，总会计师1人。

　　根据董事长提名，董事会聘任黄晓敏先生为公司总裁，陶富强先生为公司执行总裁。根据公司总裁、执行总裁的联合提名，董事会聘任孙云富先生为公司副总裁、王春萍女士为公司总会计师、闫维佳先生为公司总工程师。

　　附以上人员简历：

　　黄晓敏：1960年出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。1982年7月毕业于西安理工大学，历任天津工程机械研究所研究所团委副书记，研究室副主任、主任，副所长。现任天津工程机械研究院副院长，天津鼎盛工程机械有限公司总经理，中外建发展股份有限公司副董事长。

　　陶富强：1953年出生，中共党员，大学文化，高级经济师，历任天津工程机械制造厂装配车间党支部副书记、生产科科长、副厂长，天津市天工工程机械有限公司董事、副总经理、常务副总经理。现任中外建发展股份有限公司总裁。

　　孙云富：1964年出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师，毕业于吉林工业大学拖拉机专业。历任天津工程机械研究院路面机械研究室副主任，天津鼎盛工程机械有限公司销售部部长，现任天津鼎盛工程机械有限公司副总经理。2000年荣获天津市科技创新活动先进个人，2001年荣获天津市劳动模范，2003年荣获天津市“十五”立功先进个人。

　　王春萍：1953年出生，中共党员，大专文化，高级会计师，历任天津工程机械制造厂财务科、经计办副科长、副总会计师，天津市天工工程机械有限公司总会计师。现任中外建发展股份有限公司财务总监。

　　闫维佳：1957年出生，中共党员，大学文化，研究员级高级工程师，毕业于太原重型机械学院工程机械专业。原在天津工程机械研究所路面机械研究室从事科研工作，曾作为科研项目的第一、二责任人，6次荣获天津市、机械部、农业部、商业部颁发的科技进步二、三等奖。历任天津鼎盛工程机械有限公司技术中心常务副主任、常务副总工程师。现任中外建发展股份有限公司总裁助理。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、关于公司明年经营计划和实施措施的议案；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、关于公司投资组建物流公司的议案；

　　董事会同意公司投资1000万元与天津天工机械有限公司等四家企业共同投资组建物流公司，此交易四方拟签署投资合作协议。此授权经营班子具体办理公司筹建有关事宜。由于本次投资未超过董事会决策权限，故无须提交股东大会审议。

　　因该交易合作方为公司控股股东天津工程机械研究院的子公司，所以构成关联交易，关联董事3人回避了表决。参加表决的董事共4人。公司将与相关协议签署后，另行披露有关详细内容。

　　同意4票；反对0票；弃权0票。

　　七、关于公司购买天津天工建设机械有限公司经营性资产并筹备组建建筑机械公司的议案；

　　董事会同意公司购买天津天工建设机械有限公司的部分经营性资产，投资额不得超过1000万元。拟联合具有建筑机械资质的战略合作伙伴，共同组建建筑机械公司。公司拟与合作方协商、洽谈签署有关资产转让协议，具体事宜授权经营班子进行办理。由于本次投资未超过董事会决策权限，故无须提交股东大会审议。

　　因收购交易对方为公司控股股东天津工程机械研究院的子公司，所以构成关联交易，关联董事3人回避了表决。参加表决的董事共4人。公司将与相关协议签署后，另行披露有关详细内容。

　　同意4票；反对0票；弃权0票。

　　八、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

　　公司董事会定于2005年2月18日召开第一次临时股东大会，有关会议事项详见《2005年第一次临时股东大会通知公告》

　　中外建发展股份有限公司董事会

　　2005年1月10日上海证券报