复星医药、复星转债收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易标的名称：重庆凯林制药有限责任公司。

　　2、交易金额：73，737，764元人民币，占凯林制药70%的股权。

　　3、本次股权收购不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　根据上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)与自然人钟德宏先生于2005年1月6日在上海签署的股权转让合同书，公司以现金出资73，737，764元人民币，受让自然人钟德宏先生持有的重庆凯林制药有限责任公司(以下简称凯林制药)70%的股权。

　　本次股权收购不构成关联交易。

　　公司第三届董事会第九次会议一致审议通过对凯林制药70%股权收购事项，独立董事均表示同意。

　　二、交易对方当事人介绍

　　自然人钟德宏先生：男，民族：汉，身份证号码：510202196004085031；住址：重庆市江北区建新北路一村61号4楼3号。

　　三、交易标的的基本情况

　　重庆凯林制药有限公司成立于2000年7月10日，住所：重庆经济技术开发区双龙路2号，法定代表人：钟德宏，企业类型：有限责任公司，注册资本：1608.56万元，其中：自然人钟德宏先生出资1125.992万元，持有70%的股权；重庆医药工业研究院出资482.568万元，持有30%的股权；经营范围包括生产化学原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、医药中间体；中西药物的研究开发等。

　　凯林制药是获国家外贸委批准的自营进出口企业，被评为重庆市高新技术企业，严格遵守和执行国际现行药品生产质量管理规范( c G MPs)，并采用美国制造的先进高效液相色谱仪、气相色谱仪、傅立叶变换红外光谱仪等质量检测仪器对生产全过程进行监控，从而保证了生产符合国际、国内先进质量标准的产品。主导产品盐酸克林霉素于1997年、1998年分别获得美国食品药品管理局(FD A)和澳大利亚药品管理局( T G A)的 GMP认证许可，质量达到并超过了美国药典24版、欧洲药典1997年版、英国药典1998年版和中国药典2000年版的要求，处于国际先进水平，产品全部销往欧美市场(其中美国市场占90%、欧洲市场占10%左右)，年出口创汇达800万美元以上。

　　截止2004年12月31日，凯林制药总资产10694.65万元，负债合计2891.71万元，净资产7802.94万元，2004年实现主营业务收入8446.29万元、净利润1657.15万元(未经审计)。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、凯林制药股权转让的标的物为自然人钟德宏先生合法持有的凯林公司70%的股权；

　　2、股权转让双方一致确认股权转让、受让价格以凯林制药2004年12月31日财务报表所列的公司净资产(所有者权益)金额的1：1.35溢价计算；计算公式为：78，029，380.5元×70%×1.35=73，737，764元；

　　3、股权转让合同签署之日起7个工作日内，公司向自然人钟德宏先生支付首笔股权转让价款人民币肆仟万元整。自然人钟德宏先生同意，在收到公司支付的首笔股权转让款后，公司即可和凯林制药其他股东组建新一届股东会和董事会，并办理变更注册登记等法律手续。

　　4、凯林制药办理完成股权转让工商变更登记之日起7个工作日内，公司向自然人钟德宏先生支付全部其余的股权转让款。若由于公司原因，不能按时支付转让款，则公司应向自然人钟德宏先生支付滞纳金(每日以应按期支付的金额为基数的万分之八计算)；逾期超过20个工作日时，自然人钟德宏先生有权收回全部股权，公司承担全部违约责任；

　　5、自然人钟德宏先生承诺对其所持凯林制药股权是真实、合法、有效的，对该转让部分股权拥有完整的所有权，并对凯林制药财务报表及其所反映的资产、债权、债务、所有者权益等主要指标的真实、合法、有效性负责；其转让的凯林制药的股权不存在对外质押或冻结，也不存在其他原因的限制转让等事项；不存在另外的对外签订的，可能对凯林制药权益发生重大变化的协议合同条款事项；并对以上负法律责任。

　　6、自然人钟德宏先生违反股权转让合同所述承诺而使公司不能成为持有凯林制药该转让部分股权的合法股东的，或因钟德宏先生原因致使所转让的股权无法过户给公司的，公司有权停止支付股权转让款。已经支付的，钟德宏先生应当立即归还公司，并按照已支付的股权转让价款3%向公司支付违约金。

　　7、公司声明，已确切了解了钟德宏先生的诚意和合作；基本了解了凯林制药现有的资产和经营状况，自愿承担受让股权后的风险。

　　五、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　近两年来，公司一直在探寻医药产业国际化的有效路径，积极借鉴日本、印度等医药产业国际化较为成功国家的企业发展经验，公司国际化战略也在逐渐的丰腴。凯林制药作为全外向型的制药公司，其产品一直走国际较为高端的欧美市场路线，在国内较为先进。早在1997年其主打产品克林霉素就通过了美国FD A注册，近期又有2个产品通过 F D A注册，2个产品通过了 COS注册。凯林制药的模式与公司目前国际化战略所需平台十分吻合。以凯林制药为平台，充分嫁接公司的研发、管理、资金优势，进一步扩展公司的海外市场尤其是欧美市场的业务，进一步加快公司国际化战略的实施，是此次收购的主要目的。

　　本次投资所需资金公司以自有资金支付。

　　六、备查文件目录

　　1、关于重庆凯林制药有限责任公司股权转让合同书；

　　2、公司三届九次董事会决议。

　　上海复星医药(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二00五年一月七日上海证券报