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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2005年1月6日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人，本次会议由郭广昌董事长主持。公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章
程》的规定，经全体到会董事审议，会议一致通过决议如下：
一、同意公司出资人民币73，737，764元，受让自然人钟德宏先生持有的重庆凯林制药有限公司(以下简称凯林制药)70%的股权。
重庆凯林制药有限公司成立于2000年7月10日，住所：重庆经济技术开发区双龙路2号，法定代表人：钟德宏，企业类型：有限责任公司，注册资本：1608.56万元，其中：自然人钟德宏先生出资1125.992万元，持有70%的股权；重庆医药工业研究院出资482.568万元，持有30%的股权；经营范围包括生产化学原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、医药中间体；中西药物的研究开发等。
同意公司与自然人钟德宏先生签订股权转让合同书，以凯林制药截止2004年12月31日帐面净资产金额78，029，380.57元为基准，以1：1.35的溢价比例(计算公式：78，029，380.5元×70%×1.35=73，737，764元)，出资73，737，764元，受让自然人钟德宏先生持有的凯林制药70%的股权。
二、为了进一步规范公司现代法人治理结构，同意公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本项议案将提交公司2004年度股东大会审议。
三、为了进一步规范公司现代法人治理结构，审议通过了公司信息披露制度。
四、为了进一步规范公司现代法人治理结构，审议通过了公司投资者关系管理办法。
五、同意公司向招商银行(资讯 行情 论坛)上海江湾支行申请流动资金借款5000万元人民币，借款期限自2005年1月5日至2006年1月4日止，借款利率5.022%，本次借款为信用借款。
六、同意公司为下属子公司上海复星药业有限公司向招商银行上海江湾支行申请流动资金借款5000万元人民币提供连带责任保证担保，借款期限自2005年1月25日至2006年1月24日止。
上海复星医药(集团)股份有限公司
二00五年一月七日上海证券报
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