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华北制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2004年11月22日召开四届二十次董事会及监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》：根据有关专项审计意见，截止2004年6月30日，华北制药集团有限责任公司(下称：华药集团)及其关联单位非经营性
占用公司资金合计1202569400.85元(其中含：占用资金本金1094569442.08元，分年度计提资金占用费共计107999958.77元，以下非特指均为人民币元)。华药集团、公司与华北制药集团销售有限公司(下称：销售公司）、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司(以上五家公司简称本次“以股抵债”关联方)签署《债务转让协议》，将截止2004年6月30日本次“以股抵债”关联方对公司的非经营性占款及资金占用费407937222.88元(其中含：占用资金本金350687500.89元，分年度计提资金占用费共计57249721.99元)转移给华药集团，由华药集团统一偿付。据此计算，华药集团和本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费共计1183429872.24元(其中含：占用资金本金1076948434.20元，分年度计提资金占用费共计106481438.04元)。
公司与华药集团根据被占用资金实际占用时间所对应的定期存款利率重新计算了资金占用费，合计需计提资金占用费131509162.36元。2001年1月1日至2004年6月30日，公司已分年度收取“关联方借款利息”共计21118625.00元。扣除已经计提和收取的资金占用费、利息外，尚需补提资金占用费3909099.32元。因此，本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实际需要解决的非经营性占款及资金占用费合计1187338971.56元。对于其余部分关联单位的非经营性资金占用19139528.61元(占全部资金占用的1.59%)，由于其股东除华药集团外均为外部股东，目前尚未就代偿事项达成一致，无法由华药集团统一偿付。
二、通过关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案：协商确定“以股抵债”股权价格为2.46元/股(含权价格)。本次“以股抵债”股权数量为407484887股，共计清偿1002412822.02元。同时，华药集团董事会已批准将向荷兰DSM公司转让其持有的公司国家股58197887股获得的股权转让款206602500.00元全部用于偿还占用公司资金。由此，“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计1209015322.02元。超出非经营性资金占用清偿范围的21676350.46元用来代偿销售公司对公司的经营性资金占用。以上议案尚需报国务院国有资产管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。
三、通过关于收购华药集团持有的销售公司98%股权的议案：根据有关资产评估报告书，截止2004年6月30日，销售公司总资产119963.66万元，负债157453.93万元，净资产-37490.27万元。华药集团与销售公司签订《资产负债剥离协议》，承接销售公司不良资产163496735.87元，负债143846606.28元。经债务转移并由华药集团实施“股权转让”和“以股抵债”清偿，以及履行资产剥离程序后，销售公司净资产为零，公司以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%股权。本次收购完成后，公司将持有销售公司99%的股权。
上述交易均构成关联交易。
四、通过关于提请公司股东大会修改公司章程的议案。
董事会决定于2004年12月24日上午召开2004年第二次临时股东大会 ，审议以上有关及其它相关事项。
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