开源证券招股书少披露罚单是故意还是疏忽？应付债券3年增长近10倍远超同行|中小券商IPO_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近期，正在排队的6家拟IPO券商频频出现重大事项，如渤海证券被立案调查、东莞证券第一大股东变更……

　　而开源证券近期则频收罚单，且是各类业务收罚单，包括自营业务止损机制不健全，股票质押交易融出资金跟踪核查不审慎、资管业务未发现结构化发行，创新投资顾问业务的合规审查不严格……尤其是公司的投行业务，不仅频繁收罚单，在审IPO项目更是经常被交易所发现信披问题，但屡错屡犯。

　　监管部门甚至直接指出开源证券公司治理不完善、全面风险管理体系不完善，开源证券是否满足IPO条件还有待拷问。

　　6家排队的拟IPO券商中，开源证券的应付债券增速最快，三年时间增长了近10倍，增速远超另外5家同行券商。急剧增长的应付债券说明公司对资金的需求较大，但公司业务的扩张的B面也面临着大量罚单，如果公司某项业务尤其是重资产业务暴雷或出现“黑天鹅事件”，巨额的应付债券将成为公司头上的达摩克利斯之剑。

　　北交所送来“泼天的富贵”能否接得住？执业质量问题屡错屡犯

　　招股书显示，开源证券是一家大本营在陕西省的地方性中小券商，2020-2022年的收入有80%左右来自公司总部及陕西省。

　　分业务看，开源证券自营业务、投行业务收入占比较高。尤其是投行业务，2020-2022年收入占比分别为36.58%、26.69%、27.39%。

　　相比其他排队的几家IPO券商，开源证券的投行业务收入占比较高，最主要的原因是公司是“新三板之王”。招股书显示，开源证券2018年至2021年新三板挂牌项目行业排名第一，2022 年新三板挂牌项目行业排名第二；2020年末公司新三板持续督导数量行业排名第二；2021 年末及2022年末公司新三板持续督导数量行业排名第一。

　　2021年9月北交所的成立更是为开源证券送来了“泼天的富贵”，因为绝大部分在北交所IPO的企业应先在新三板挂牌，而挂牌数量和持续督导挂牌数量排名靠前的开源证券有了较大的优势。

　　然而开源证券恐难接住这“泼天富贵”，一是因公司保荐质量一言难尽，频频收到罚单，在审项目频频遭到执业质量问询。二是其他大中型券商纷纷重视北交所、新三板业务，开源证券的优势渐渐被蚕食。

　　2019年——2023年，开源证券因投行业务收到的罚单至少有6张，其中2019年3张，2023年3张。

　　2019年8月，开源证券因投资银行类业务专职内部控制人员数量不足投资银行类业务人员总数的 1/10；公司债券项目存在未对债券发行人重要事项进行充分核查等问题收到陕西证监局警示函。2019年9月，开源证券在因洪业化工集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券承销过程中未审慎调查等问题，被山东证监局出具警示函。2019年11月，开源证券因在“18浩通01”“18浩通02”“19浩通01”承销过程中未勤勉尽责，被天津证监局责令改正。

　　2023年10月，开源证券因持续督导违规，被全国股转公司要求开源证券提交书面承诺。2023年11月15日，因在保荐江苏箭鹿毛纺股份有限公司公开发行并上市项目中尽调核查不充分，内控执行不到位，开源证券收到北交所的警示函。2023年11月16日，因在宝润达持续督导过程中未能及时发现宝润达实控人及关联方资金占用等问题，开源证券收到河南证监局的警示函。

　　不仅是开源证券因投行业务收到警示函，公司保代因频收罚单。2021年11月至今，开源证券至少7名保代因在保荐项目中未勤勉尽责收到罚单。

　　在没有收到罚单的项目中，开源证券的执业质量被交易所及投资者广泛质疑。开源证券保荐的鼎丰木业、七丰精工、水治理、伟泰科技、博芳环保、天润科技、清大天达、永创医药等北交所项目，出现的问题包括避重就轻、避而不答、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、问询回复漏答、未按要求回答、信息披露存在明显错误、夸大、模糊表述，信息披露缺乏针对性，等，这充分反映了开源证券的保荐态度和执业质量。

来源：交易所官网

　　北交所在指出开源证券保荐项目存在信披等问题的同时，不断要求开源证券提高执业质量，但开源证券后续保荐的项目中仍出现很多的信披质量问题。

　　开源证券保荐的盛安传动，因存在会计差错导致信息披露不准确、违规代持导致股权不明晰等问题被江苏证监局出具警示函。

　　受益于北交所成立，开源证券2021年后的IPO项目颇多，绝大部分是北交所IPO项目。有意思的是，开源证券保荐的其他板块的项目也被交易所指出信披质量问题。

　　目前，开源证券保荐的创业板在审IPO项目只有一家——三清互联科技股份有限公司（三清互联）。三清互联招股书中出现的问题有简单的计算错误；不同版本的信披严重矛盾，如招股书存货中显示发出商品余额分别为3,816.52万元、6,530.78万元、4,340.11万元和 4,145.67万元，保荐工作报告相关章节发出商品的余额分别为749.1万元、336.13万元、479.99 和11.54万元。

　　深交所要求开源证券自查并核对申报材料中数据不一致的情况，对存在的信息披露错误进行更正，切实提高申报材料的信息披露质量。

　　开源证券保荐的部分已上市项目也被投资者质疑。如2023年3月上市的花溪科技，上市当年的扣非归母净利润仅158.23万元，差一点亏损。如果花溪科技上市即亏损，开源证券及项目保代可能收罚单。有会计学者认为，158万元的利润还是很好“造出来的”，当然要讲究动机和证据才能给出定论。

　　此外，花溪科技因未及时披露业绩快报及业绩预告修正公告（差异幅度达到20%以上）、财务数据错报等问题遭北交所警示。作为持续督导券商的开源证券，是否勤勉尽责？

　　招股书遗漏一张罚单是故意隐瞒还是疏忽大意？

　　事实上，开源证券不仅在保荐其他项目中出现很多的执业质量问题，自己最新版本的招股书还遗漏了一张罚单。

　　上文提到，开源证券2023年收到了3张关于投行业务的罚单，分别来自全国股转系统（新三板持续督导项目）、北交所（箭鹿毛纺IPO项目）和河南证监局（宝润达持续督导项目）。

来源：全国股转公司官网

　　但开源证券在更新的招股书申报稿（2023年12月25日）中，只披露了北交所和河南证监局2023年11月15日以后出具的罚单，却没有披露2023年11月6日全国股转公司出具的罚单。

　　招股书显示，开源证券披露的违法违规情况包括行政处罚和监管措施。全国股转公司明确指出“要求提交书面承诺”是监管措施，为何开源证券却不披露？

来源：全国股转公司官网

　　此外，全国股转公司官网明确写出公司是依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。

　　既然开源证券将北交所的罚单披露在招股书里面，为何不将同样是交易所性质的全国股转公司的监管措施在招股书中披露？是否故意隐瞒？是否符合IPO的信披要求？这有待公司给出答复。

来源：开源证券2023年12月版本招股书

　　此外，开源证券在更新的招股书中没有披露最新的分类评级情况。据2023年12月版本的申报稿，开源证券披露的报告期是2020-2022年度、2023年上半年。但公司披露的分类评级情况却停留在了2019-2021年，究竟是公司评级下降还是另有他因？

　　同样正排队IPO的东莞证券，在最新的招股书申报稿（2023年9月）中更新了分类评级情况，东莞证券2021年、2022年及2023年均被评为A类A级。

　　正在排队的华龙证券，也在更新的招股书中更新了最新的分类评级情况。2020年度、2021年度、2022年度和2023年度，华龙证券分类评级分别为B级、BBB级、CCC级、CCC级。尽管分类评级下降，华龙证券还是向投资者如实披露相关情况。

　　与其他5家排队IPO的券商相比，开源证券的应付债券增长速度过快。2023年末，开源证券的应付债券账面金额为96.78亿元，较2020年末的9.04亿元增长了970.18%，接近10倍。开源证券三年接近10倍的应付债券增速，显著高于其他5家券商的31.18%、30.79%、14.33%、0、-24.01%。

　　急剧增长的应付债券说明对资金的需求量较大，但公司业务的扩张的B面也面临着大量罚单，如果开源业务某项业务尤其是重资产业务暴雷或出现“黑天鹅事件”，巨额的应付债券将成为公司头上的达摩克利斯之剑，一是大量财务费用将蚕食盈利；二是可能会出现流动性风险。

　　多项细分业务都收罚单公司治理及内控有效性存疑

　　事实上，开源证券不仅投行业务频收罚单，其他业务也频收罚单。

　　今年5月份，陕西证监局对开源证券采取责令改正的行政监管措施，原因是开源证券2022年4月作为单一资产管理计划的管理人，未充分履行主动管理职责，未能有效防范发行人通过资产管理计划认购其发行的债券，违反了相关规定。

　　简单来说，开源证券的某个单一资管计划，成为了发行人（大股东及其关联方）认购自己债券的一个通道，而开源证券却未勤勉尽责。结构化发行债券是监管层明令禁止的行为，可开源证券却没有发现，从罚单中难以得知开源是故意为之还是疏忽所致。

　　事实上，开源证券在2019年就两次因为资管业务收罚单，但后来还是出现了较大问题。

　　开源证券除投行、资管业务问题外，监管部门发现的其他业务问题还有：自营业务止损机制不健全；股票质押交易融出资金跟踪核查不审慎；创新投资顾问业务的合规审查不严格，隔离墙管理系统功能不完善。