紫燕食品携财务舞弊质疑IPO：经销商乱象丛生多家大客户与子公司注册地址相同_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　7月7日，上海紫燕食品有限公司（下称“紫燕食品”）将要上会接受审核。

　　以卤制食品为主业的紫燕食品，对前员工经销商的收入占总营收的8成左右。但这部分经销商“乱象丛生”：多家大客户与子公司的注册地址相同、部分经销商离奇注销、第五大客户“全军覆灭”、经销模式合理性存疑、对实控人亲属销售金额高……一言以蔽之，紫燕食品混乱的经销收入令公司财务真实性存疑。

　　多家大客户与子公司注册地址相同

　　招股书显示，紫燕食品的主营业务是卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，主要品牌为“紫燕”。

　　2018-2020年、2021年上半年，紫燕食品分别实现营业收入20.02亿元、24.35亿元、26.13亿元、14.05亿元，同比分别增长21.6%（2019年）、7.31%（2020年）；分别实现归母净利润1.24亿元、1.38亿元、3.89亿元、1.75亿元，同比分别增长11.31%（2019年）、181.93%（2020年）。

　　在业绩大幅增长的背后，紫燕食品高度依赖经销模式。招股书显示，公司经销模式收入分别为18.93亿元、23.2亿元、24.51亿元和12.93亿元，占主营业务收入的比例分别为95.11%、95.72%、94.41%和93%，占比维持在95%左右。

　　依赖经销商，是食品行业较为常见的经营模式。但与同行公司不同的是，紫燕食品依赖前员工经销商。报告期内，公司向前员工经销商销售金额占营业收入比例分别为 89.23%、86.61%、84.44%和 79.58%，基本维持在8成左右。

　　紫燕食品高度依赖“自己人”经销商的模式显得尤为诡异：有多家前五大经销商的注册地址与紫燕食品子公司（含注销）相同。

来源：招股书

　　如，紫燕食品全资子公司南昌市仁川食品有限公司（南昌仁川，已注销），注册地址为南昌市青山湖区昌东工业区内三期C-16地块（综合楼）。而公司第五大客户王波旗下的南昌拓南贸易有限公司，注册地址恰好是江西省南昌市青山湖区昌东工业区内三期C-16地块（综合楼）。

来源：天眼查

　　无独有偶，紫燕食品全资子公司南通拓南食品有限公司（南通拓南，已注销），注册地址是南通市通州区先锋街道秦家埭村十一组1幢。而公司第一大客户赵邦华旗下的南通市贡味食品商贸有限公司，注册地址恰好也是南通市通州区先锋街道秦家埭村十一组1幢。此外，赵邦华旗下的南通市蜀州食品商贸有限公司、南通市川骄食品商贸有限公司，注册地址亦同。

来源：天眼查

　　再如，紫燕食品另一家子公司武汉川沁食品有限公司（武汉川沁，2020年注销），注册地址是武汉市汉阳区永丰街四台工业园内5路。而公司第五大客户王波旗下的武汉恒萱食品贸易有限公司，注册地址恰好是在武汉市汉阳区永丰街四台工业园内。

来源：天眼查

　　这些“熟人”大客户的注册地址，竟与紫燕食品子公司注册地址一致。那么，紫燕食品对这些前员工经销商的收入是否真实？公司是否通过将直接加盟模式调整为“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络的方式，用来调节收入甚至虚增收入？

　　部分经销商离奇注销第五大客户“全军覆灭”

　　公开资料显示，紫燕食品许多“熟人”经销商还存在匆匆成立，但又离奇注销的情形。

　　如，紫燕食品第一大客户赵邦华旗下的南通市贡味食品商贸有限公司、上海燕禾食品销售有限公司、连云港燕胜邦食品有限公司、青岛燕红食品销售有限公司都已注销，尤其是后两家成立仅三年就迅速注销。

　　再如第二大客户邓绍彬旗下的贵阳市凯乔食品有限公司，于2020年4月成立，但2022年2月就匆匆注销，成立还不足两年时间。

　　紫燕食品第三大客户汪士龙旗下的成都邦晟商贸有限公司（2021年4月注销）、合肥祥川食品贸易有限公司（2021年3月注销）、重庆翔燕食品商贸有限公司（2021年1月注销）、长沙川燕食品贸易有限公司（2021年1月注销）、重庆嘉壹祥川商贸有限公司（2021年1月注销）等四家公司，都集中在2021年1月-4月之间集中注销。2021年7月，紫燕食品递交了招股书。

　　紫燕食品第四大客户王君平旗下的西安从苒食品有限公司（2021年3月）、北京邦晟商贸有限公司（2022年5月）也相继注销。

　　天眼查显示，公司第五大客户王波旗下的南昌拓南贸易有限公司（2022年4月注销）、武汉恒萱食品贸易有限公司（2019年10月注销）、武汉贡之味食品贸易有限公司（2022年5月后注销）、武汉川蕊食品贸易有限公司（2022年5月后注销）、武汉川燕食品贸易有限公司（2022年6月30日注销）等5家公司，全部注销。

来源：招股书

　　值得关注的是，紫燕食品第五大客户王波旗下的公司就只有上述5家，但却全部注销且4家是于近日注销。

　　2018-2020年、2021年上半年，紫燕食品对第五大客户王波的销售收入分别为1.46亿元、1.77亿元、1.87亿元和1.11亿元，占总营收的比例分别为7.28%、7.27%、7.14%、7.89%。

　　在冲刺IPO的关键阶段，为何紫燕食品第五大客户全部注销，是收入经不起核查还是另有他因？此外，公司其他大客户旗下的诸多公司也频频注销，是否存在利用经销商收入调节的可能？

　　巧借“自己人”调节收入？

　　招股书显示，紫燕食品前五大客户中还有位关联方：第二大客户邓绍彬是公司实际控制人邓惠玲的兄弟。报告期内，公司与邓绍彬控制的公司发生的关联交易金额分别为2.71亿元、3.64亿元、3.79亿元和2.19亿元，占当期总营收的13.5%、14.95%、14.5%、15.59%。

　　此外，公司另外一个大客户谢斌是公司实际控制人邓惠玲姐妹的丈夫。谢斌控制的公司是合肥及郑州地区的经销商，报告期内，公司对谢斌发生的关联交易金额分别为1.08亿元、1.1亿元、1.08亿元和0.55亿元。

　　其实，紫燕食品的经销商模式本身就存在较大的财务舞弊风险。招股书显示，2016年末，公司将直接加盟模式调整为“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络，在主要省/市区域设立经销商发展加盟门店。

　　而新增的经销商这一级别基本就是紫燕食品的前员工经销商，销售收入占公司总收入的80%左右。前员工变身客户，甚至在紫燕食品子公司注册地址上神奇“变为”客户，销售模式变更的动机一开始就存在疑问。

　　值得关注的是，将直接加盟模式调整为“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络，紫燕食品将最重要特许经营管理权都下放给了经销商。既然前员工经销商获得如此之大的权力，紫燕食品能够交换来什么利益？

来源：招股书

　　更加存疑的是，紫燕食品将直接加盟模式调整为“公司—经销商—终端加盟门店”两级销售网络后，供货方式仍由公司的区域生产基地统一供应，物流模式全程统一由公司“冷链”物流自各区域生产基地配送至门店。可见，前员工经销商“坐收渔利”，而紫燕食品却损失一大部分利益，故销售模式变更的合理性存疑。

　　经销商乱象重重、关联交易占比高、商业模式存疑，很难不令人质疑公司销售收入的真实性。监管部门要求紫燕食品说明，是否存在通过关联交易调节发行人利润，对发行人利益输送的情形；是否存在经销商系由发行人的控制人继续控制的情况，是否影响发行人的独立性，是否构成对部分经销商的依赖，是否存在通过经销商调节发行人利润，对发行人利益输送的情形。

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