狗血剧情频上演 ST仰帆现"同归于尽"式控制权争夺战

狗血剧情频上演 ST仰帆现"同归于尽"式控制权争夺战
2019年11月19日 18:56 新浪财经

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  ST仰帆前身是春天股份, 2004年6月登陆A股。2006年5月,公司更名为国药科技。2014年公司又改名为仰帆控股。在其上市15年过程中,狗血剧情接连上演。最近,公司又上演了一出股权争夺与保壳的戏码。

  ST仰帆登陆资本市场早期就“事故”不断,公司治理存在重大缺陷,资产掏空接连发生。2006年末年公司净资产还为4.76亿,到2008年公司净资产已为-2.5亿。其间发生了子公司山西云中股权的“失踪”。以及在未获中国证监会审核、未经股东大会审议,且审计机构认为“可能产生的影响非常重大和广泛”的背景下悄然出售核心子公司湖北春天医药98%的股权。而且大股东资金占用及违规担保也接连发生。为此,2007年7月,时任*ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟均受到上海证券交易所公开谴责,且公司被中国证监会武汉稽查局立案调查。

  此后,ST仰帆便走上了“卖壳”之路,相继尝试卖身于青岛中金实业、湖北日报传媒集团未果。直到2009年方才成功卖身于仰帆投资。具体是在当年4月,上市公司发布权益变动报告,称徐进等6名股东将所持有的武汉新一代科技有限公司100%股权转让给仰帆投资,换取仰帆投资旗下上海凯迪企业有限公司10%的股权。

  仰帆投资买壳的本意是想让旗下房地产企业上海凯迪借壳上市,但不料彼时证监会暂停审批房地产企业上市,因此此次重组流产。重组不成的公司随即2010年、2011年再度连续两年亏损,公司股票被实施退市风险警示。眼看就要退市,2012年底武汉市东湖新区财政局以补贴形式给予*ST国药7438万元的巨额补贴,公司惊险保壳成功。但事实证明明,这部分政府补贴对于当时的ST仰帆来说还不够,证监会2016年对公司的处罚显示,公司2012年及2013年均财务造假,虚假记载营业收入。

  几经折腾,眼看借壳上市无望且保壳费力,2016年仰帆投资将所持股权再度转让给上海戎淳,公司实际控制人变更为自然人蔡守平。不过上海戎淳的接盘之路并不顺利,因为半路杀出个程咬金。

  2015年“中天系”旗下企业开始持续增持仰帆控股股份,到2017年其持股已接近32%,远超持股比例为21.59%的上海戎淳。随后一场股权争夺的大戏拉开帷幕,在2017年5月19日仰帆控股召开的股东大会上,中天系否决了仰帆控股2016年度董事会、监事会工作报告,两份重要工作报告未通过,并在收购报告书中明确表示将对上市公司董监高成员进行调整。

  不过上海戎淳并未轻易就范,由其推荐的仰帆控股第六届董事会、监事会任期虽然早已于2016年3月31日届满,其称由于本届董事、监事在任期间,因公司涉嫌信息披露违法违规,且中国证券监督管理委员会已对公司进行立案调查,本着对中小股东负责的精神,为确保相关工作的连续性,有利于相关人员对立案调查的配合,公司董事会、监事会的换届选举工作因此延期进行,公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

  就这样直拖到2018年11月,“中天系”旗下浙江恒顺投资才成功召开临时股东大会,并选出了由自身推选的第七届董事会。自此“中天系”终于在这场股权争夺战中取得阶段性胜利。不过上海戎淳显然亦未放弃,在公司2019年临时股东大会上忽然又要求增加临时提案,提名蔡守平、金朝阳、宋媛媛、韩丹丹为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名张宇锋、张萱、宋维强为公司第七届董事会独立董事候选人,提名蒋安娣、李志为第七届监事会非职工监事候选人。不过最后非独立董事中只有金朝阳与韩丹丹成功当选,独立董事中仅张萱当选,监事会非职工监事中蒋安娣当选。

  不过上海戎淳“突施冷箭”的临时提案也难改大局,2019年1月底公司公告称实际控制人变更。2019 年第一次临时股东大会选举产生了第七届董事会成员,董事会由 7 名董事构成,其中非独立董事周梁辉、吴海涛以及独立董事王晋勇、车磊为浙江恒顺投资有限公司推荐,超过公司董事会 7名董事的半数;同时,上市公司于 2019 年 1 月 24 日召开第七届董事会第一次会议,恒顺投资提名的董事周梁辉当选公司董事长并被聘任为总经理。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,恒顺投资为上市公司控股股东,楼永良为上市公司实际控制人。” 自此,围绕仰帆控股的控制权之战终于落下帷幕,不过被强行踢出局的上海戎淳显然依旧对“中天系”心存芥蒂。

  狗血的剧情随即发生,上海戎淳虽然失去了对仰帆控股的控制权,但是心有不甘的上海戎淳再一次使出了拖字诀,其保管的上市公司公章、历史财务资料和子公司公章等拒绝向上市公司移交。公司称:原实际控制人蔡守平、原控股股东武汉新一代科技有限公司存在保管上市公司公章、2017 年以前的部分历史财务资料、子公司上海鄂欣实业有限公司的公章、证照等不规范行为。为保证上市公司的独立性和规范运行,上市公司自发现上述情况后立即督促蔡守平先生、武汉新一代科技有限公司尽快将相关公章、证照和历史财务资料移交至上市公司。经屡次督促,蔡守平先生于 2019年2月底将上市公司公章移交至武汉新一代科技有限公司,3月份将上市公司历史财务资料以及上海鄂欣实业有限公司的公章、证照移交至上市公司北京子公司福泽园(北京)文化发展有限公司,并勉强同意上市公司参与公章管理和日常用印需求。

  仰帆控股公告称:鉴于蔡守平先生上述行为并未彻底解决公司的独立性和规范性问题,上市公司一直持续督促蔡守平先生、武汉新一代科技有限公司切实履行移交义务。鉴于此,上市公司将相关情况报告湖北证监局,请湖北证监局协助解决该问题。湖北证监局已多次要求蔡守平先生和武汉新一代科技有限公司履行移交义务并于近期向其送达了《监管关注函》,但其至今仍未将相关公章、证照及财务资料移交至上市公司。

  简而言之,上海戎淳对仰帆控股失去控制权后依然保管着上市公司公章等重要资料,虽然后来湖北证监局向其发出监管关注函,上海戎淳方也依然拒绝移交。最终逼得仰帆控股在2019年5月公告称公司已启用新公章,原公章已作废不再使用。

  不过,两大股东争斗不休,仰帆控股的经营自然也被耽误。公司2017年和2018年再次连续亏损,今年公司连续发布了三次可能被实施退市风险警示的风险提示性公告。

  2019年 3 月公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,拟将公司 2018 年度审计机构由立信事务所更换为瑞华事务所。不过换所也没有“挽救”公司的2018年年报,瑞华所很快对公司出具了非标准审计意见。瑞华称:截至 2018年12月31日止,仰帆控股公司累计亏损人民币 4.3亿元 ,流动负债高于流动资产总额2287万元 。与此同时,原唯一正常经营的控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司已经停产,公司未来的经营存在重大不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对仰帆控股公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  而“中天系”作为新的控股股东入主上市公司本应迅速清壳然后进行资产重组,但是在第一步清壳的步骤中就遭遇了“滑铁卢”。上海奥柏内燃机配件有限公司是上市公司原来唯一正常经营的控股子公司,“中天系”进行资本运作的第一步就是希望把这一资产进行出售。不过上海奥柏内燃机配件有限公司持股25%的小股东正是把其股权转让给上海戎淳一方的仰帆投资。

  仰帆投资眼看给自身接盘的上海戎淳被“中天系”踢出局,自然不愿意配合其清壳工作。2019年8月,仰帆控股发布公告称终止重大资产出售,原因是:经过多次沟通,上海奥柏内燃机配件有限公司的少数股东至今未明确表态,也未出具《关于放弃优先受让权的声明》等书面文件。公司及相关方就本次重大资产出售情况进行了充分的论证,继续推进本次重大资产出售存在较大的不确定性。为避免后续可能产生的争议与纠纷,经公司审慎研究,决定终止本次重大资产出售事项。

  可以看出公司的前前控股股东(仰帆投资)和前控股股东(上海戎淳)似乎已经统一了战线,二者均不配合现控股股东的清壳和重组工作。眼看着2019年仅剩下一个多月的时间,如果今年上市公司再不扭亏,就有退市风险。而被踢出局的前实控人和前前实控人似乎铁了心要与现实控人来一场“鱼死网破”、“同归于尽”。

  两方依旧僵持不下的情况下,最后“中天系”不得不想出了一个大股东“捐赠”方案。2019年11月,仰帆控股发布受赠资产暨关联交易公告称:公司间接控股股东中天控股集团有限公司将天宏建筑和浙江恒顺投资分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司 45%和 6%的股权无偿赠予上市公司。

  上海交易所随即向仰帆控股下发了问询函,要求其说明(1)公司以零对价受让控股股东间接持有的浙江庄辰 51%股份是否具有商业实质,交易价格是否公允,是否存在与控股股东其他潜在利益安排;(2)本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,是否应当履行重大资产重组相关的披露义务和审议程序。请公司补充披露上述受赠股权对公司损益及所有者权益的影响,以及是否存在完成受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排。

  交易所要求上市公司于 2019 年11月11日之前披露对本问询函的回复,上市公司随后发布了延期回复的公告,并称会在2019年11月18日前向上海证券交易所回复并予以披露,不过截止2019年11月18日晚,公司仍未发布对上交所问询函的回复。

  巴菲特在年轻的时候收购登普斯特风车公司的本意是对公司进行清盘遍卖资产和获取现金流,不过这一行为却引起了管理层和员工的极大反弹,在互相不休的争斗中巴菲特意识到自己无法忍受扮演恶意收购者的角色,而且给自己定下了不做恶意收购的原则并贯彻至今。回到仰帆控股的案例,眼看上海戎淳势要和“中天系”同归于尽,不知道现在“中天系”是否后悔来蹚这趟浑水呢?

  纵观仰帆控股上市至今的15年,资产掏空、大股东资金占用、违规担保、财务造假、信息披露虚假、控制权争夺……业绩虽然没有,但故事很多,而且还在继续着。

责任编辑:公司观察

控股股东 独立董事

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