一汽夏利遭问询:说明资产瑕疵是否影响交易重组

一汽夏利遭问询:说明资产瑕疵是否影响交易重组
2019年10月18日 00:27 新浪财经

  新浪财经讯10月17日消息,一汽夏利(000927)收深交所《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函》。深交所就披露文件进行了事后审查对关于可持续经营能力、标的资产质量、与控股股东同业竞争等分别进行了问询。

  深交所表示:本次交易后,按照公司与南京博郡新能源汽车有限公司签订的《股东协议》约定,公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质。届时公司将不再具备汽车整车生产资质,无法继续从事整车生产业务。公司称,将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨,如继续从事其他汽车相关业务,生产制造方面可通过委托合资公司代工的方式解决。本次交易后,一汽夏利通过控股或参股公司,依然可以从事汽车销售、物流等业务。

  深交所要求,1、说明本次交易完成后公司主营业务情况;2、公司就发展存量业务、开拓新业务设置的具体方案;3、本次交易对公司持续经营能力的影响,并说明本次交易是否会导致公司重组后主要资产为现金、权益类资产或无具体经营业务;4、是否存在公司无法委托合资公司进行代工的风险;5、本次交易后,公司如继续从事汽车销售、物流等业务,公司与控股股东是否存在同业竞争。

  深交所表示:1、报告显示,本次交易涉及的部分土地与房产存在瑕疵,在土地方面,本次交易涉及的工业用地面积合计304,833.70平方米,其3中104,002.8平方米土地因涉及土地使用权的分割事项暂未办理土地产权证,占标的资产中全部土地面积的34%。在房产方面,本次交易涉及的房产总面积为213,212.10平方米,其中17处房产尚未办理不动产权证书,面积合计为153,658.79㎡,占标的资产中全部房屋建筑物总面积的72.02%。2、南京博郡出具的《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》称,不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述土地权属证书、房产权属证书而产生的法律责任。一汽夏利应根据标的资产明细,在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产,并在合资公司成立后十二个月内完成向合资公司转让标的资产并依法办理完毕财产权转移手续。若一汽夏利未能在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产,或未在合资公司成立后十二个月内完成标的资产的产权过户登记至合资公司名下的,则南京博郡有权行使救济措施。

  深交所要求:1、以列表形式逐一披露存在产权瑕疵的土地与房产尚未取得相关产权证书的原因,账面值、评估值及占比,产权证书的办理进展情况,后续为解决产权瑕疵需要履行的程序及拟采取的措施;2、请独立财务顾问发表核查意见,是否符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定;3、前述土地与房产的瑕疵是否会影响公司依法办理前述土地与房产的产权转让手续;4、结合南京博郡有权行使救济措施的相关情况,说明相关资产负债出表的确认时点及准则依据,并明确说明出表对公司财务状况的影响;5、说明南京博郡如行使救济措施,公司可能需承担的最大损失情况。

  深交所表示:1、报告书显示,本次交易以相关资产的评估值作为交易作价。采用资产基础法评估后的总资产为91,192.66万元,负债为40,650万元,净资产为50,542.66万元,评估增值39,881.58万元,增值率374.09%。其中,以房屋为主的固定资产的评估值为63,987.73万元,以土地使用权为主的无形资产评估值为27,179.85万元;2、本次交易涉及40,650万负债的转移且已取得相关债权人的同意函,报告书称若债务转让协议未能顺利签署,仍将导致相关债务无法转移至合资公司的风险。

  深交所要求,1、结合相关瑕疵土地与房产的实际情况补充说明相关土地与房产的瑕疵是否会对本次交易的作价、具体实施产生影响;2、依照《26号准则》 第二十条的规定补充披露相关债权债务信息,相关债务转让协议与同意函之间的效力关系,并请律师进行核查并发表意见。

  深交所表示:2011年7月8日,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作出如下不可撤销承诺:将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务,以解决与一汽夏利的同业竞争问题。该承诺目前仍处于超期未履行状态,而一汽股份于2016年提出的“将承诺期再延迟三年作为过渡期”的时点也将于2019年6月到期。

  深交所要求,结合本次重组完成后公司主营业务情况、与控股股东沟通的情况,说明该同业竞争承诺的履行情况。

  此外,针对本次交易深交所要求公司说明:1、说明本次交易是否会对公司当期损益、期初未分配利润产生影响;2、本次交易对公司资产负债表、利润表的影响;3、说明合资公司的长期股权投资后续核算的会计科目及后续计量方式;4、若存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用,说明在编制相关备考审阅报告时,是否考虑该部分风险、是否计提预计负债,并说明预计可能承担的最大损失;5、说明评估报告仅选取资产基础法作为评估方法的原因及合理性,是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定,请独立财务顾问和评估师进行核查并发表意见;6、交易对手的支付能力和资金来源的问题。

责任编辑:公司观察

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