百洋股份不足半年再度收购 收购前实控人"踩点"控股

　　新浪财经讯10月7日，由于跨界并购火星时代而深陷舆论漩涡的百洋股份发布公告称，公司拟与控股子公司日昇海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日昇海洋”）及广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）的少数股东荣成市日晟水产有限公司（以下简称“荣成日晟”）、北京富生恒源投资管理有限公司（以下简称“富生恒源”）签署《股权转让协议》，分别受让荣成日晟持有的日昇海洋、广西祥和顺的12.892%、14.65%股权以及富生恒源持有的日昇海洋、广西祥和顺的4.708%、5.35%股权，上述股权转让价格按照前次股权转让约定的价格确定，日昇海洋合计17.6%股权的转让价格为人民币6250万元，广西祥和顺合计20%股权的转让价格为人民币3500万元。

　　上述股权转让完成后，百洋股份将持有日昇海洋88%股权、广西祥和顺100%股权。

　　百洋股份称本次收购控股子公司少数股东股权，是为了进一步聚焦公司主业，符合公司的整体发展战略规划，有利于公司更好地优化整体资源配置，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。

　　值得一提的是本次交易距上次收购议案通过尚不足半年，并且两次交易的对价都是基于同样的价格确定，换言之，只需一次就可完成的交易，为何要分成两次收购？并且百洋股份实控人今年1月突击取得标的公司控制权，2019年上半年转手售予百洋股份，关联交易是否合理？

　　高溢价收购且无业绩承诺

　　虽然百洋股份称本次交易的目的是“减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平”，但从其披露的子公司财务数据来看，少数股权或是亏损的分担者，收购后百洋股份或将承担更大的亏损。

　　日昇海洋收购前2018年尚且盈利3104.12万元，收购后的第一年，截至2019年8月31日亏损额为-628.05万元，如年底前不能扭亏，本次收购将扩大归母亏损额。而另一家广西祥和顺2018年还处于亏损中，亏损金额-437.08万元，截至2019年8月31日虽然盈利3698.53万元，但营业利润仅有1131.42万元，所以大部分盈利还是由营业外损益贡献。

　　而公告披露本次交易的价格是按照前次股权转让约定的价格确定，根据上一次收购日昇海洋70.4%股权和广西祥和顺80%股权，分别支付对价2.5亿元和1.4亿元计算，收购价对应估值（对价/对应股权比例）较账面净资产溢价高达129.33%和97.05%。

　　评估数据显示，日昇海洋和广西祥和顺按资产基础法评估分别为20360.65万元和15988.56万元，较账面净资产增值率为31.49%和80.03%，收益法评估金额分别为39740.53万元和18443.39万元，较账面净资产增值率为156.64%和107.67%，远高于资产基础法的评估金额；而收购价稍低于收益法，显然交易双方是以更高评估价格的收益法为基础协商确定的。

　　百洋股份高溢价收购实控人控制子公司，且无需对方作出业绩承诺，这也侧面显示出其对标的公司未来业绩的信心，但结合上文标的企业的经营状况来看，高溢价能否换来高回报呢？

　　二次加码为哪般

　　值得注意的是本次交易距上次收购议案通过尚不足半年，并且两次交易的对价都是基于同样的价格确定，换言之，从收购价格和时间间隔来看，这次收购少数股权或更像是上次收购的延续，而非一次独立的交易。

　　为何只需一次就可完成的交易，要分成两次收购？

　　是公告所称的“将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平”？但从前文分析的收购标的的经营情况来看，这个理由似乎并不充分。

　　首先资金层面看。

　　第一次交易发生在上半年，从交易期最近的2018年报和2019年一季报的财报来看，其现金流量表的期末现金及现金等价物余额分别为3.8亿元和4.2亿元，而第一次收购需支付的对价为3.9亿元，第二次交易的对价为9750万元，合计需支付约4.88亿元，并且两次交易都为现金交易。如一次性收购，仅凭百洋股份的账面存量资金或捉襟见肘。

　　值得一提的是，2019年上半年度报告来看，净增加的借款3.2亿元（取得借款收到的现金6.64亿元-偿还债务支付的现金3.44亿元）。

　　其次，从监管层面看。

　　根据相关规定，“发行股份购买资产”类重组审核趋严，“纯现金收购”则无需获得证监会并购重组委许可。从审核周期看，现金收购能够缩短交易周期。值得一提的是，对于除少数非许可类重组问询函针对上市公司的资产出售外，交易所对非许可类重组现金收购也有所加强问询。与发行股份购买资产类重组不同，现金收购无需通过证监会审核，可由公司自主实施。在并购重组审核趋严的背景下，现金收购近年备受青睐，案例逐渐增多。但是，监管的力度也始终没有降低，特别是对上市公司将原有的发行股份购买资产的方案变更为现金收购的，交易所常予以特别关注。

　　收购前实控人踩点控股的“财技”

　　百洋股份通过借款、高溢价收购的标的公司，公告显示公司分两步曲线完成控股，即第一步先通过控制方前期收购；第二步再装进上市公司体系内。

　　第一步，实控人公司收购标的。在广西祥和顺的股权变更中，天眼查数据显示，2019年3月4日股东由广西荣冠远洋捕捞有限公司（以下简称“荣冠远洋捕捞”）变更为实控人控制的广西荣冠投资有限公司（以下简称“荣冠投资”）以及少数股东荣成日晟、富生恒源。也就是广西祥和顺的标的易手给实控人控制的旗下公司。

数据来源：天眼查

　　由于另一家日昇海洋的注册地址在毛里塔尼亚努瓦迪布市，所以无法获知收购前的股东情况，但根据公告，《百洋产业投资集团股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》中披露显示，由于荣冠投资从2019年1月初成为日昇海洋及广西祥和顺原控股股东，而广西荣冠投资有限公司为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生控制的企业。

　　可以确定荣冠投资是在2019年1月才入股标的企业并获取控制权，后于2019年3月完成工商信息变更。

　　第二步，装进上市公司体系。

　　百洋股份正是从荣冠投资手中收购了日昇海洋和广西祥和顺48.66%和55.29%的股权，从而获得两家子公司的控股权，而当时评估的评估基准日为2019年1月31日，董事会最终审核通过日期为2019年5月7日。

　　值得一提的是，荣冠投资以及少数股东荣成日晟、富生恒源取得两家标的企业的股权账面值为2.28亿元（持股比例*账面净资产）。而荣冠投资以及少数股东荣成日晟、富生恒源合计转售给上市公司价格为4.88亿元（两次交易合计），转售差价高达2.6亿元。

　　通过实控人先取得标的企业的控制权，后转售给上市公司百洋股份，实现同一控制下合并，这样“两步走”技术层面可以“避开”商誉。根据相关规定，非同一控制下合并，合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，高溢价可能带来的高额商誉，同一控制下的合并能将收购溢价“隐藏”在资本公积中，能够使得公司避免重蹈火星时代的商誉减值黑天鹅。（新浪财经上市公司研究院 逆舟）

责任编辑：公司观察