新浪财经讯 8月28日，福安药业的2019年半年报出炉，由于原料药销量下滑，公司业绩有所下降，上半年，公司实现营业收入14.13亿元，同比下降1.53%；实现归母净利润1.53亿元，同比下降11.55%；经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，同比下降14.25%。
在4月份，公司借助工业大麻概念，股价一路走高，随着工业大麻收获季的到来，8月下旬再度迎来一波涨势。但近日的收购方案显示，收购的标的资产增值率高达6615.90%，并且存在权利瑕疵，深交所对此进行了问询。
原料药销量下滑 销售费用增速快
福安药业主要从事化学药品的生产、销售和研发，已经形成了药品研发、药品中间体、原料药、制剂生产和销售的完整产业链布局，且逐步实现了抗生素类、抗肿瘤类、特色专科药类等药品结构。
继2018年业绩首次出现亏损之后，2019年上半年业绩也显露出增长疲态，报告期公司制剂类、中间体等收入稳定增长，但原料药销量较去年同期下降，使得公司本期的净利润同比下降。其中，制剂业务实现营业收入9.27亿元，同比增长8.91%；原料药及中间体实现营业收入4.4亿元，同比下降21.56%。
营业收入增长乏力的同时，公司的销售费用却保持着增长，2019年1-6月，福安药业的销售费用为6.26亿元，同比增长6.29%，其中市场推广费、咨询费5.76亿元，占销售费用的91%。而且近几年的销售费用率增长较快，2017年、2018年和2019年上半年的销售费用率分别为27.89%、40.01%和44.33%。
报告期，福安药业主要产品进入医保目录未发生重大变化，注射用磺苄西林钠、注射用阿莫西林舒巴坦钠、乙酰螺旋霉素是目前公司子公司在生产、销售产品。2018 年分别实现营业收入1.6亿元、1399.62万元、864.54万元，分别占公司同期营业总收入的5.98%、0.52%、0.32%，三个品种合计实现营业收入 1.82亿元，占公司同期营业总收入的6.83%。注射用美洛西林舒巴坦钠 2019 年开始销售，2019 年半年度实现销售收入 178.89 万元。
溢价66倍收购权利瑕疵标的
9月5日，福安药业发布关于签订《股权购买和增资协议》的公告，公司或公司指定的子公司拟以交易总对价7300万美元通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。
Red Realty LLC拥有位于美国内华达州北拉斯维加斯228 W Owens Ave．的不动产一处，面积约为1.87英亩，该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。RedRealty LLC拟在该地块扩建医用大麻及CBD产品研发、生产基地。
截止估值基准日2019年7月31日，RED REALTY LLC账面净资产为1055.80万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法估值后的股东全部权益市场价值70906.23万元，较账面净资产增值69850.43万元，增值率为6615.90%。在如此高的溢价率下，标的公司的质量如何呢？
根据相关资料，RED REALTY LLC是由Shi Yuan Zhu出资，于2019年3月成立，截至评估尚在筹备之中，无实质的经营。因此标的公司无营业收入，且净利润为-14.67万元。
值得一提的是，该地块为 RED REALTY LLC 于 2019 年 7月 从 Greenscape Land LLC 购入，外购价款合计为人民币1514.5万元，且因尚未付清土地款，该地块设有留置权，留置权利人为 Greenscape Land LLC。在临近交易日，标的公司以低价买入权利瑕疵地块，随后身价翻了几番，难免让人生疑，对于高溢价的合理性，深交所也进行了问询。
除此之外，根据估值报告里的估值假设，标的公司未来年度主要的收入来源于租赁厂房。协议显示，被估值单位将其拥有的土地和后期建好的厂房、设备租赁给 REDDIAMOND INVESTORS LLC ， 并 提 供 给 RED DIAMONDINVESTORS LLC 相应的技术服务等，DIAMOND 无偿给其全资子公司GREENSCAPE使用，DIAMOND若每月净利润低于7000美元，则 REALTY 收取 6300 美元固定租金；若净利润超过每月 7000美元，除固定租金每月 6300美元外，DIAMOND 还需将高于7000美元净利润的 90%支付给被估值单位作为土地、房产、设备等的租金。
对此深交所要求解释说明并购该资产如何提升公司在医疗大麻及 CBD 产品方面的研发及生产水平，拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域的蓝海。
商誉简直风险激增
近年来，福安药业实施了一系列收购，确认了额度较大的商誉，截至2019年6月30日，公司商誉的账面金额为7.1亿元。
值得一提的是，2018年福安药业就因为收购的只楚药业未完成业绩承诺导致业绩暴雷。2016年，福安药业以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业100%股权，交易价格为15亿元，增值率为332.72%，交易完成后，福安药业新增商誉10.31亿元。
交易对方承诺，只楚药业 2015年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8000万元、10000万元及12000万元。
实际上，2015年、2016年和2017年，只楚药业分别实现扣非后归母净利润9814.66万元、12456.1万元和10885.72万元，2017年未完成业绩承诺，完成率为90.71%。2018年计提只楚药业商誉减值准备 6.07亿元，造成福安药业首次亏损。
在本次收购RED REALTY LLC中，卖方对标的公司2020-2022年的业绩同样作出了承诺，2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于600万美元、2200万美元和3000万美元。但标的公司尚未盈利，能否完成业绩具有不确定性，倘若如评估报告里的假设所说靠租赁支撑业绩，那么是否又埋下了业绩隐患呢？（新浪财经上市公司研究院/小飞鼠 文）
责任编辑：公司观察
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